>>

Стаття 1 Кредит і вибірка

Інформація актуальна на 20.09.2016
завантажити документ, актуальний на поточний час

1.01. Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 15540000 євро (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот сорок тисяч євро) для фінансування Проекту (далі - Кредит).

1.02. Процедура вибірки

1.02A. Транші

Банк надає Кредит у межах чотирьох Траншів. Сума кожного Траншу, якщо він не є невикористаним залишком Кредиту, є мінімальною сумою, яка дорівнює 3000000 євро (три мільйони євро).

1.02B. Пропозиція вибірки

Час від часу, не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Останньої дати використання Кредиту, на запит Позичальника Банк надсилає Позичальнику Пропозицію вибірки для вибірки Траншу та, якщо це є необхідним, Пропозицію вибірки для вибірки Гранта.

У Пропозиції вибірки повинно бути зазначено:

a) суму Траншу в євро;

b) Заплановану дату вибірки, яка є Відповідним банківським днем, що припадає в межах щонайменше 15 (п'ятнадцяти) днів після дати Пропозиції вибірки та що припадає на Останню дату використання Кредиту або до Останньої дати використання Кредиту;

c) базову відсоткову ставку Траншу;

d) періодичність сплати відсотків стосовно Траншу відповідно до положень пункту 3.01 статті 3;

e) першу Дату платежу стосовно Траншу;

f) умови погашення основної суми стосовно Траншу відповідно до положень пункту 4.01 статті 4;

g) першу та останню дату погашення основної суми стосовно Траншу;

h) Спред, який застосовується до настання Дати погашення, а також

i) Кінцевий термін Акцепту вибірки.

1.02C. Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. Акцепт вибірки супроводжується:

a) кодом IBAN (або належним форматом відповідно до місцевої банківської практики) та SWIFT BIC банківського рахунка, на який повинно бути здійснено вибірку Траншу відповідно до підпункту 1.02D пункту 1.02 статті 1, а також

b) підтвердженням повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) для підписання Акцепту вибірки, і зразком підпису (зразками підписів) такої особи (осіб).

Якщо Пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Прийнятий транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.

Позичальник уважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка належним чином є не прийнятою відповідно до її умов у Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.

1.02D. Рахунок вибірки

Вибірка здійснюється на рахунок Позичальника, який може бути відкрито в будь-якому українському або іноземному банку (далі - Рахунок для отримання) та про який Позичальник письмово повідомляє Банкові не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Запланованої дати вибірки (із зазначенням коду IBAN або в належному форматі відповідно до місцевої банківської практики). Таким рахунком є рахунок Позичальника, який створено для цілей цього Проекту й відокремлено від будь-яких інших активів Позичальника, за винятком суми Гранта, яку повинно бути виплачено на цей рахунок.

1.03. Валюта вибірки

Вибірка кожного Траншу здійснюється в євро.

1.04.

Умови вибірки

1.04A. Перший Транш

Вибірка першого Траншу згідно з пунктом 1.02 статті 1 здійснюється за умови отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки, таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

a) юридичного висновку Міністра юстиції України англійською мовою про належне укладення Позичальником цієї Угоди. Такий висновок повинен бути за формою й суттю прийнятним для Банку та супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для підписання Угоди, а також підтвердженням належної ратифікації цієї Угоди відповідно до застосовного законодавства України (відповідальний орган - Міністерство юстиції). Крім того, авторитетна міжнародна юридична фірма надає юридичний висновок про належне укладення, чинність і можливість примусового виконання Грантової угоди;

b) прийнятного для Банку юридичного висновку Ініціатора (Кінцевого бенефіціара), який підтверджує, що Проектна угода є належним чином дозволеною, укладеною та наданою від імені Ініціатора (Кінцевого бенефіціара) і становить чинне та юридично обов'язкове зобов'язання Ініціатора (Кінцевого бенефіціара), що може бути примусово виконано відповідно до її умов;

c) підтвердження англійською мовою повноважень пана Олексія Кучеренко, Міністра з питань житлово-комунального господарства України, для підписання цієї Угоди від імені Позичальника (відповідальний орган - Міністерство закордонних справ України);

d) підтвердження англійською мовою повноважень пана Володимира Чайки, мера міста Миколаїв, для підписання Проектної угоди від імені Ініціатора та пана Василя Тельпіса, директора комунального підприємства "Миколаївводоканал", для підписання Проектної угоди від імені Кінцевого бенефіціара;

e) підтвердження того, що всі затвердження та дозволи, які є необхідними для початку виконання Проекту, отримано, і того, що Ініціатор та Кінцевий бенефіціар отримали необхідні повноваження для управління Проектом, які є прийнятними для Банку;

f) підтвердження того, що Позичальнику не треба мати дозволи з валютного контролю для отримання вибірок, передбачених у цій Угоді, для погашення наданого Траншу, а також для сплати відсотків і всіх інших належних сум за цією Угодою;

g) підтвердження того, що створено Групу управління Проектом або організаційну групу з еквівалентними функціями, яка повинна бути створеною та використовуватися Кінцевим бенефіціаром для координування, моніторингу, оцінки всіх аспектів виконання Проекту й управління ними (далі - ГУП), згідно з пунктом 6.06 статті 6; ГУП повинна бути укомплектованою відповідним персоналом, мати відповідні повноваження та діяти відповідно до вимог Банку;

h) оновлений план закупівель для Проекту;

i) підтвердження того, що здійснено страхування відповідно до вимог пункту 6.04 статті 6;

j) підтвердження того, що Кінцевий бенефіціар розпочав залучення послуг консультанта з міжнародним досвідом для надання ГУП допомоги в усіх аспектах виконання Проекту, у тому числі закупівлю товарів, робіт і послуг для Проекту й

k) підтвердження сплати комісії за відкриття Кредиту в повному обсязі згідно з пунктом 1.08 статті 1, за винятком випадків, коли така комісія за відкриття Кредиту сплачується відповідно до рубрики "i" пункту 1.08 статті 1;

l) підтвердження того, що Субкредитна угода, за формою й суттю прийнятна для Банку, є укладеною та наданою й що всі умови, що передують набранню нею чинності або праву Кінцевого бенефіціара використовувати кошти за нею, виконано (відповідальний орган - Міністерство фінансів України).

1.04B. Наступні Транші

Вибірка другого, третього та четвертого Траншів згідно з пунктом 1.02 статті 1 здійснюється за умови отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

a) наданого Кінцевим бенефіціаром підтвердження використання власних коштів для виконання Проекту (які, для уникнення сумнівів, є іншими, ніж кошти Позики чи Гранта) у сумі щонайменше 1500000 євро для кожного Траншу, який повинно бути надано, а також

b) затвердження та схвалення Банком консультанта з міжнародним досвідом згідно з рубрикою "j" підпункту 1.04A пункту 1.04 статті 1 до вибірки другого Траншу.

1.04C. Усі Транші

Вибірка кожного Траншу згідно з пунктом 1.02 статті 1, у тому числі перший Транш, відбувається pro rata Гранту й за таких умов:

a) отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки для запропонованого Траншу таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

i) довідки від Позичальника, форму якої наведено в додатку C.2;

ii) підтвердження того, що Кінцевий бенефіціар має достатні кошти для завершення Проекту згідно з графіком, зазначеним у додатку А;

iii) підтвердження того, що Рамкова угода є чинною, обов'язковою й може бути примусово виконаною та що не сталося жодних подій чи обставин, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, негативно вплинути на правовий статус, чинність, обов'язковість і характер можливості примусового виконання Рамкової угоди або на права Банку ставити вимогу відповідно до неї;

iv) примірника будь-якого дозволу чи іншого документа, висновку або запевнення, які відповідно до повідомлення, наданого Банком Позичальнику, є необхідними чи бажаними у зв'язку з укладенням та виконанням цієї Угоди або трансакціями, що передбачаються цією Угодою, або чинністю цієї Угоди та можливістю її примусового виконання;

v) підтвердження відкриття й наявності рахунка, який Позичальник зазначає Банкові для надання Кредиту й Гранта, а також підтвердження, яке стосується наявності прийнятного регламенту стосовно обліку, дальшої вибірки наданих Позики та Гранта й управління ними;

b) того, що станом на Заплановану дату вибірки стосовно Траншу:

i) заяви та гарантії, які повторюються згідно з пунктом 6.12 статті 6, є правильними в усіх аспектах, а також

ii) жодної події чи обставини, яка становить або яка із часом чи після надіслання повідомлення за цією Угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10, або Події дострокового погашення за пунктом 4.03 статті 4 не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення або не може виникнути в результаті Траншу;

c) отримання в день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки стосовно запропонованого Траншу, Банком від компетентного органу ЄС підтвердження, форма й суть якого є прийнятним для Банку та в якому йдеться про те, що Гарантія ЄС є чинною, обов'язковою та може бути примусово виконаною й що не сталося жодних подій чи обставин, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, негативно вплинути на правовий статус, чинність, обов'язковість і характер можливості примусового виконання Гарантії ЄС або права Банку ставити вимогу відповідно до неї.

1.05. Відстрочення вибірки

1.05A. Підстави для відстрочення

На письмовий запит Позичальника Банк відстрочує вибірку будь-якого Прийнятого траншу цілком або частково до дати, яка зазначена Позичальником та яка є датою, що припадає не пізніше, ніж у межах 6 (шести) місяців від Запланованої дати його вибірки. У такому разі Позичальник сплачує компенсацію за відстрочення, визначену згідно із зазначеним нижче підпунктом 1.05B пункту 1.05 статті 1.

Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно Траншу, лише якщо його зроблено щонайменше за 5 (п'ять) Банківських днів до Запланованої дати його вибірки.

Якщо будь-якої з умов, зазначених у пункті 1.04 статті 1, не виконано станом на зазначену дату й Заплановану дату вибірки та Банк уважає, що її не буде виконано, вибірку буде відстрочено до дати, яка погоджена між Банком та Позичальником і яка припадає не раніше, ніж через 5 (п'ять) Банківських днів після виконання всіх умов вибірки.

Будь-яка відстрочка Гранта відповідно до Грантової угоди після набрання нею чинності може призвести до відстрочення вибірки за цією Угодою.

1.05B. Компенсація за відстрочення

Якщо вибірку будь-якого Прийнятого траншу відстрочено, чи то на запит Позичальника, чи то в результаті невиконання умов вибірки, Позичальник на вимогу Банку сплачує компенсацію на суму, вибірку якої відстрочено. Така компенсація нараховується за період від Запланованої дати вибірки до фактичної дати вибірки або, залежно від обставин, до настання дати анулювання Прийнятого траншу відповідно до цієї Угоди за ставкою, що дорівнює R1 мінус R2, де

"R1" означає відсоткову ставку, яка застосовувалася б час від часу відповідно до пункту 3.01 статті 3, якби Транш було виплачено станом на Заплановану дату вибірки, а

"R2" означає відповідну міжбанківську ставку з відрахуванням 0,125% (12,5 базисних пунктів); за умови, що для визначення Відповідної міжбанківської ставки стосовно цього пункту 1.05 статті 1 відповідні періоди, передбачені в додатку B, є послідовними періодами тривалістю в 1 (один) місяць, що розпочинаються станом на Заплановану дату вибірки.

Крім того, компенсація:

a) якщо затримка перевищує один (1) місяць, нараховується наприкінці кожного місяця;

b) розраховується на підставі бази для нарахування відсотків, яка застосовується до R1;

c) дорівнює нулю у випадках, коли R2 перевищує R1, а також

d) виплачується згідно з пунктом 1.10 статті 1.

1.05C. Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Банк може шляхом надіслання письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яку відкладено згідно з підпунктом 1.05A пункту 1.05 статті 1 на загальний термін понад 6 (шість) місяців. Анульована сума повинна залишатися доступною для вибірки згідно з пунктом 1.02 статті 1.

1.06. Анулювання та призупинення

1.06A. Право Позичальника на анулювання

Позичальник може будь-коли шляхом надіслання Банкові письмового повідомлення анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке анулювання відразу набирає чинності. Однак таке повідомлення не є чинним стосовно Прийнятого траншу, який має Заплановану дату вибірки, що припадає в межах 5 (п'яти) Банківських днів з дати надіслання повідомлення.

1.06B. Право Банку на призупинення та анулювання

a. Банк може будь-коли шляхом надіслання Позичальнику письмового повідомлення призупинити та (або) анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке призупинення та (або) анулювання відразу набирають чинності:

i) у разі настання події чи обставини, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, або події чи обставини, яка із часом чи після надіслання повідомлення за цією Угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10;

ii) якщо відбулася Істотна несприятлива зміна в порівнянні зі становищем Позичальника станом на дату цієї Угоди;

iii) якщо Грант призупинено, анульовано або іншим чином не може бути надано відповідно до Грантової угоди чи

iv) якщо відбулася й триває Подія дестабілізації ринку;

b. Крім цього, настільки, наскільки Банк може анулювати Кредит згідно з підпунктом 4.03A пункту 4.03 статті 4, Банк може також його призупинити. Будь-яке призупинення триває доти, доки Банк не припинить призупинення або не анулює призупиненої суми.

c. Для цілей цієї статті "Подія дестабілізації ринку" означає:

i) Банк визначає, що існують виключні обставини, що негативно впливають на доступ Банку до його джерел фінансування;

ii) на думку Банку, вартість для Банку отримання коштів з його джерел фінансування може перевищувати Відповідну міжбанківську ставку, що застосовується до відповідної валюти й періоду Траншу;

iii) Банк визначає, що через обставини, які впливають на його джерела фінансування, відсутні зазвичай належні та справедливі способи підтвердження Відповідної міжбанківської ставки, що застосовується до відповідної валюти й періоду Траншу;

iv) на думку Банку, під час звичайної діяльності кошти навряд чи будуть доступними для нього для фінансування Траншу в запитуваній валюті або для відповідного періоду, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції, або

v) для Банку є неможливим забезпечення фінансування в сумі, достатній для фінансування вибірки, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції, чи відбувається істотна нестабільність на міжнародних ринках боргу, грошових ринках або ринках капіталу.

1.06C. Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.06C1. Призупинення

Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш чи після настання Події дострокового погашення з компенсацією чи події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, Позичальник сплачує Банкові компенсацію згідно з підпунктом 1.05B пункту 1.05 статті 1.

1.06C2. Анулювання

Якщо згідно з підпунктом 1.06A пункту 1.06 статті 1 Позичальник анулює будь-яку частину Кредиту, він повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4.

Якщо Банк анулює Прийнятий транш після настання Події дострокового погашення з компенсацією або згідно з підпунктом 1.05C пункту 1.05 статті 1, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4. Якщо Банк анулює Прийнятий транш після події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з пунктом 10.03 статті 10. За винятком цих випадків, після анулювання Траншу Банком не підлягає сплаті жодна компенсація.

Компенсація розраховується на основі припущення, що анульовану суму виплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або настільки, наскільки вибірка Траншу відкладається або призупиняється, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.

1.07. Скасування після закінчення терміну дії Кредиту

Будь-коли після закінчення періоду в 4 (чотири) місяці після Останньої дати використання Кредиту Банк може шляхом надіслання повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої сторони анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно з підпунктом 1.02C пункту 1.02 статті 1.

1.08. Комісія за відкриття Кредиту

Позичальник сплачує Банкові комісію за відкриття Кредиту в сумі, еквівалентній 0,5% (50 базисних пунктів), що дорівнює 77700 євро (сімдесят сім тисяч сімсот євро), для відкриття Кредиту за цією Угодою. Така комісія за відкриття Кредиту сплачується так:

i) після окремого запиту Позичальника, який робиться разом із запитом про вибірку Траншу; при цьому вона вираховується Банком із суми першого Траншу, який повинно бути надано, або

ii) сплачується Позичальником Банкові за 7 (сім) днів до дати вибірки першого Траншу, або

iii) сплачується, якщо Позичальник повідомляє Банкові про своє бажання анулювати Кредит без будь-якої заявки на вибірку, надісланої Позичальником у межах 30 днів з дати надіслання повідомлення про анулювання, або

iv) сплачується, якщо Позичальник у межах 30 днів з Останньої дати використання Кредиту не в змозі здійснити будь-якого дійсного Акцепту вибірки перед настанням Останньої дати використання Кредиту чи до настання Останньої дати використання Кредиту.

Сума, що належить до сплати Банкові згідно з рубриками "ii" - "iv" пункту 1.08 статті 1, сплачується в євро на рахунок, зазначений Банком Позичальнику.

Сума, що належить до сплати й відрахування, на запит Позичальника згідно з рубрикою "i" пункту 1.08 статті 1, уважається такою, яка належним чином виплачена Позичальнику Банком станом на дату вибірки першого Траншу.

1.09. Комісія за зобов'язання

Позичальник сплачує Банкові комісію за зобов'язання, що розраховується на основі щоденного невикористаного та неанульованого залишку Кредиту з дати цієї Угоди за ставкою 0,10% (десять базисних пунктів) на рік, при цьому нарахована комісія за зобов'язання сплачується:

a) станом на кожну Дату платежу або, якщо Дат платежів не визначено за цією Угодою, раз на півроку наприкінці періоду до настання Останньої дати використання Кредиту;

b) станом на Останню дату використання Кредиту, а також

c) станом на дату будь-якого раніше зробленого анулювання або призупинення Кредиту згідно з пунктом 1.05 статті 1 або пунктом 1.06 статті 1.

Якщо дата, станом на яку повинна сплачуватися комісія за зобов'язання, не є Відповідним банківським днем, оплата здійснюється наступного дня, якщо такий є, календарного місяця, що є Відповідним банківським днем або, в іншому випадку, у найближчий попередній день, що є Відповідним банківським днем, при цьому у всіх випадках робиться відповідне корегування суми комісії за зобов'язання.

1.10. Суми, що належать до сплати згідно зі статтею 1

Суми, що належать до сплати згідно з пунктом 1.05 статті 1 та пунктом 1.06 статті 1, сплачуються в євро. Вони сплачуються в межах 7 (семи) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

1.11. Дальша вибірка Позики

Після вибірки коштів Кредиту від Банку згідно із цією статтею 1 Позичальник здійснює вибірку таких коштів для цілей цього Проекту в суворій відповідності до положень цієї Угоди.

| >>
Законодавчий акт: "ФІНАНСОВА УГОДА між Україною та Європейським інвестиційним банком (Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв)". Європейський інвестиційний банк. 2010

= завантажити законодавчий акт, актуальний на поточний час =

Стаття 1 Кредит і вибірка