П О С Т А Н О В А 28.03.2007 N 98 " Про схвалення Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України". Національний банк України. 2007

Актуальність документа станом на 20.09.2016

завантажити документ, актуальний на поточний час

ПРАВЛІННЯ НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ

П О С Т А Н О В А

28.03.2007 N 98

{ Постанова втратила чинність на підставі Рішення
Національного банку
N 814-рш ( vr814500-18 ) від 03.12.2018 }

Про схвалення Методичних рекомендацій
щодо вдосконалення корпоративного
управління в банках України

{ Із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного
банку
N 255 ( v0255500-12 ) від 21.06.2012 }

Відповідно до статті 7 Закону України "Про Національний банк

України" ( 679-14 ), статей 37-40, 42, 44, 45 Закону України "Про

банки і банківську діяльність" ( 2121-14 ), з метою сприяння

банкам у побудові ефективних систем корпоративного управління і

розробленні ними внутрішніх процедур та забезпечення стабільності

діяльності, поліпшення ефективності банківського нагляду Правління

Національного банку України П О С Т А Н О В Л Я Є:

1. Схвалити Методичні рекомендації щодо вдосконалення

корпоративного управління в банках України (додаються).

2. Департаментам банківського регулювання і нагляду

(В.О.Зінченко), методології банківського регулювання та нагляду

(Н.В.Іваненко), начальникам територіальних управлінь:

враховувати Методичні рекомендації щодо вдосконалення

корпоративного управління в банках України в практичній

діяльності;

продовжити протягом 2007 року роз'яснювальну роботу стосовно

підходів Національного банку України щодо оцінки корпоративного

управління в банках шляхом проведення круглих столів, семінарів.

3. Департаментам статистики та звітності (В.М.Галь) і

методології банківського регулювання та нагляду (Н.В.Іваненко)

розмістити на офіційній сторінці в мережі Інтернет Національного

банку України нову редакцію документа Базельського комітету з

питань банківського нагляду "Удосконалення корпоративного

управління в банківських установах" (оригінал англійською мовою та

переклад на українську мову).

4. Департаменту методології банківського регулювання та

нагляду (Н.В.Іваненко) довести зміст цієї постанови до відома

самостійних структурних підрозділів, територіальних управлінь

Національного банку України, а також до банків України для

керівництва та використання в роботі.

5. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на

заступника Голови Національного банку України В.Л.Кротюка,

виконавчого директора - директора Дирекції з банківського

регулювання та нагляду О.І.Кірєєва та начальників територіальних

управлінь Національного банку України.

6. Постанова набирає чинності з дня її підписання.

Голова В.С.Стельмах

СХВАЛЕНО

Постанова Правління

Національного банку

України

28.03.2007 N 98

МЕТОДИЧНІ РЕКОМЕНДАЦІЇ
щодо вдосконалення корпоративного
управління в банках України

Розділ I. Загальні положення

Глава I. Основні положення та терміни

1.1. Методичні рекомендації щодо вдосконалення корпоративного

управління в банках України (далі - Рекомендації) створено на

підставі Законів України "Про Національний банк України"

( 679-14 ), "Про банки і банківську діяльність" ( 2121-14 ),

відповідно до оновлених принципів Базельського комітету з питань

банківського нагляду щодо вдосконалення корпоративного управління

в банківських установах і Принципів корпоративного управління

Організації з економічного співробітництва та розвитку.

Рекомендації доповнюють, але не замінюють Принципів корпоративного

управління України, затверджених рішенням Державної комісії з

цінних паперів та фондового ринку від 11.12.2003 N 571

( vr571312-03 ).

1.2. Національний банк України розробив Рекомендації з метою

надання допомоги банкам у реалізації намірів їх акціонерів і

керівництва щодо досягнення найвищого рівня результатів

діяльності, уміння вселити впевненість партнерам і клієнтам у

довгостроковому економічному потенціалі банків та у визначенні

підходів до побудови ефективної системи корпоративного управління,

розробленні внутрішніх процедур з урахуванням масштабів і

специфіки діяльності кожного конкретного банку.

1.3. Рекомендації створено з урахуванням найкращих сучасних

міжнародних практик корпоративного управління для застосування

українськими банками. Чітке їх дотримання дасть змогу банкам

забезпечити ефективне їх управління, приймати узгодженні рішення,

посилити довіру і підвищити відповідальність, а також уникнути

конфлікту інтересів, сприяти розкриттю інформації та її прозорості

і у зв'язку з цим підвищити захист інтересів акціонерів банків та

довіру вкладників, кредиторів і громадськості.

1.4. Національний банк України рекомендує банкам

дотримуватися цих Рекомендацій та зазначати ступінь відповідності

їм під час опублікування інформації про результати діяльності

банку в засобах масової інформації, у тому числі в публічному

річному звіті.

1.5. Рекомендації призначені для застосування банками всіх

форм власності, незалежно від того, чи є вони членом групи

компаній. Вони також застосовуються банками з державною формою

власності.

1.6.

Використовуючи ці Рекомендації у своїй діяльності, банк

упроваджує їх у власні внутрішні положення та застосовує на

постійній основі. Банк для їх застосування на належному рівні має

керуватися принципом переваги сутності над формою, тобто діяти

відповідно до їх суті та описаної економічної реальності, а не

лише виходячи з їх юридичної форми. Рекомендації мають загальний

характер і кожний банк залежно від власної структури, напрямів

діяльності, обсягів операцій, має самостійно визначати конкретні

форми їх втілення, зокрема, приймати рішення щодо створення тих чи

інших структурних підрозділів.

1.7. Рекомендації визначають такі питання корпоративного

управління в банках:

роль акціонерів у захисті вкладників та інших заінтересованих

осіб;

     професійна поведінка і чесність працівників банку;

розподіл повноважень, компетенції та відповідальності між

акціонерами, спостережною радою і правлінням;

стратегія розвитку банку та контроль за її реалізацією

(уключаючи розвиток системи ефективного планування,

ризик-менеджменту та систем внутрішнього контролю);

розкриття інформації та прозорість.

1.8. Банки мають усвідомлювати, що корпоративне управління -

це процес, який використовується для спрямування та управління

діяльністю установи з метою забезпечення її безпечності та

надійності, а також підвищення її вартості. Корпоративне

управління зосереджується на створенні системи важелів і противаг,

що забезпечують узгодження інтересів керівництва, акціонерів або

учасників банку (далі - акціонери), вкладників та інших

заінтересованих осіб.

1.9. Банки мають ураховувати, що відповідальність за

управління банком не може бути покладена тільки на загальні збори

акціонерів, оскільки до складу акціонерів можуть входити фізичні

особи та установи, інтереси, цілі, інвестиційні перспективи та

можливості яких не збігаються, і це може спричинити виникнення

конфлікту інтересів між ними. Крім того, акціонери, як правило, не

мають необхідних для управління банком професійних навичок. Великі

акціонери, що володіють перевагами контролю неналежним чином,

можуть впливати на прийняття рішень або вони самі можуть бути

частиною групи компаній, що має проблеми з корпоративним

управлінням. З огляду на це та враховуючи складність управління

банком, акціонери не можуть брати на себе управління діяльністю

банку. Відповідальність за діяльність банку повинна бути покладена

на спостережну раду, яка, у свою чергу, призначає, контролює та

змінює склад правління банку.

1.10. Надзвичайна важливість надійних банків для ефективного

розвитку економіки вимагає більш суворої системи захисту для

вкладників банків, ніж для інвесторів, що купують акції або

боргові зобов'язання. Банки є фінансовими посередниками та

отримують більшість свого фінансування від вкладників та інших

кредиторів. Вони надають фінансові послуги, фінансують комерційні

підприємства та мають доступ до платіжних систем. Отже, стандарти

корпоративного управління, що застосовуються до банків, є більш

вимогливими.

1.11. Корпоративне управління на належному рівні вимагає

створення ефективних правових, регуляторних та інституційних

засад. Існують чотири основні форми контролю, які мають бути

включені до організаційної структури банку для забезпечення

належної системи важелів і противаг:

     контроль з боку спостережної ради та правління банку;

контроль з боку осіб, які не залучені до повсякденної

діяльності банку;

вертикальна структура контролю за різними сферами діяльності

банку;

незалежні служби управління ризиками, внутрішнього аудиту та

дотримання законодавства і внутрішніх процедур (комплаєнс).

Також важливо, щоб ключовий керівний склад банку відповідав

критеріям професійної належності та відповідності.

1.12. У цих Рекомендаціях терміни вживаються в такому

значенні:

{ Термін "асоційована компанія" виключено на підставі
Постанови Національного банку N 255 ( v0255500-12 ) від
21.06.2012 }

аудиторський комітет - колегіальний орган спостережної ради

банку, який здійснює нагляд за питаннями фінансової звітності та

внутрішнього контролю, службою внутрішнього аудиту та зв'язками із

зовнішніми аудиторами (див. главу 5 розділу IV, глави 3, 4 розділу

VI Рекомендацій);

бенефіціарний власник - особа, яка отримує вигоди від цінних

паперів або іншої власності незалежно від того, хто формально

володіє ними. Зокрема, бенефіціарним власником є особа, яка прямо

чи опосередковано, одноосібно або разом з іншими, через угоди,

особисті відносини або іншим чином має право голосу, право на

придбання чи продаж власності або право на одержання дивідендів;

внутрішній аудит - незалежна, об'єктивна перевірка та надання

консультацій з метою підвищення ефективності операцій банку.

Внутрішній аудит допомагає банку досягти встановлених цілей шляхом

забезпечення систематичного дисциплінованого підходу до оцінки та

підвищення ефективності процесів внутрішнього контролю, управління

ризиками та корпоративного управління;

внутрішній контроль - процес, що відбувається на всіх рівнях

управління. Він розробляється банком для гарантування досягнення

поставлених цілей з питань:

     ефективності та результативності операцій, здійснених банком;

     достовірності фінансової звітності;

     дотримання законодавства та внутрішніх процедур банку;

група компаній, до якої входить банк, - група юридичних осіб,

пов'язаних між собою відносинами контролю (материнська, дочірні та

асоційовані компанії), до якої входить банк, у тому числі, коли

банк не є материнською компанією групи;

дотримання вимог законодавства та внутрішніх процедур

(комплаєнс) - необхідність знати, розуміти та дотримуватися всіх

вимог законодавства України, нормативів, положень і правил,

внутрішніх політик, стандартів та кодексів з питань діяльності

банку;

заінтересовані особи - це особи, які заінтересовані в

стабільності та належному фінансовому стані банку, проте,

необов'язково володіють його акціями, паями (далі - акції). До

фінансово заінтересованих осіб належать вкладники, власники

облігацій та інші кредитори банку. Крім того, заінтересованими

особами банку є інші клієнти, персонал банку, постачальники,

органи нагляду та місцеві громади;

значний вплив - можливість брати участь у прийнятті рішень

юридичної особи щодо визначення фінансової або операційної

політики та відповідних питань, що, однак, не передбачає контролю

за цим процесом. Якщо особа прямо або опосередковано володіє

істотною участю в юридичній особі, то вона здійснює на неї значний

вплив у разі неможливості чітко продемонструвати зворотного. Про

наявність значного впливу однієї особи на іншу також можуть

свідчити один або кілька із нижчезазначених факторів:

представництво в спостережній (наглядовій) раді або

аналогічному органі управління;

участь у процесі формування політики, уключаючи участь у

прийнятті рішень щодо розподілу прибутку (дивідендів);

     значні обсяги операцій між такими особами;

     обмін керівним персоналом;

     надання суттєвої технічної інформації;

ключові керівники (ключовий керівний склад) банку - голова та

члени спостережної ради, голова та члени правління, заступники

голови правління, головний бухгалтер та його заступники, керівник

служби внутрішнього аудиту, а також інші особи незалежно від їх

посади (президент, почесний президент, віце-президент тощо), які

мають повноваження контролювати та спрямовувати діяльність банку;

комітет спостережної ради - колегіальний орган спостережної

ради, що здійснює нагляд за певними сферами діяльності банку,

наприклад, аудиторський комітет, комітет з управління ризиками,

комітет з питань призначень та винагород тощо;

комплаєнс-ризик - ризик юридичних санкцій, фінансових збитків

або втрати репутації внаслідок невиконання банком вимог

законодавства України, нормативно-правових актів, внутрішніх

положень і правил, а також стандартів саморегулівних організацій,

що застосовуються до його діяльності. Нездатність передбачати

вплив неналежних дій працівників банку може призвести до

негативного суспільного резонансу та завдати шкоди репутації

банку, навіть якщо не було порушено вимог законодавства України;

{ Термін "контроль" виключено на підставі Постанови
Національного банку N 255 ( v0255500-12 ) від 21.06.2012 }

конфлікт інтересів - наявний або потенційний конфлікт між

особистими (приватними) інтересами та посадовими чи професійними

обов'язками особи або конфлікт, що виникає під час виконання такою

особою несумісних обов'язків;

корпоративний секретар - посадова особа в банку, до

функціональних обов'язків якої належить забезпечувати ефективну

взаємодію між спостережною радою та правлінням банку, а також

взаємодію банку з акціонерами, іншими заінтересованими особами та

потенційними інвесторами;

критерії професійної належності та відповідності - перелік

вимог, яким повинні відповідати ключові керівники банку. Критерії

професійної належності та відповідності, як правило, включають

вимоги до професійного досвіду, освіти, кваліфікації, етичні

вимоги, вимоги до фінансової надійності тощо;

незалежність - стан об'єктивності в оцінці ситуації в банку

та можливість вільно висловлювати свої думки незалежно від думки

правління банку, окремих акціонерів, а також інших зовнішніх

інтересів. Незалежність передбачає формування поглядів на підставі

найкращої доступної інформації та відстоювання власної позиції не

піддаючись погрозам або умовлянням;

оцінка діяльності - процес визначення ступеня ефективності

виконання керівниками банку власних функцій і повноважень;

операція з пов'язаною особою - надання або обмін ресурсами,

послугами або зобов'язаннями між пов'язаними особами, незалежно

від того, чи стягується за це плата;

пов'язана особа - особа, яка пов'язана з банком так, як це

визначено в пункті 4.2 глави 4 розділу III Рекомендацій;

правління банку - виконавчий орган банку, що здійснює

управління поточною діяльністю банку;

публічний річний звіт - документ, що містить загальну та

фінансову інформацію про діяльність банку протягом року, який

оприлюднюється щороку в друкованому вигляді та розміщується на

офіційній сторінці банку в мережі Інтернет;

спільний контроль - визначений відповідним договором розподіл

контролю за діяльністю юридичної особи;

спостережна рада (рада, наглядова рада) - представницький

орган банку, який здійснює контроль за діяльністю правління банку

та захищає інтереси акціонерів та інших заінтересованих осіб

банку;

управління ризиками - систематичний процес, завдяки якому

банк виявляє (ідентифікує) власні ризики, оцінює їх величину,

здійснює їх моніторинг, контролює свої ризикові позиції та бере до

уваги відносини між різними категоріями ризику;

фідуціарний обов'язок - обов'язок діяти якнайкраще в

інтересах іншої особи. Керівник банку (фідуціар) зобов'язаний

діяти з урахуванням інтересів банку (тобто всіх його акціонерів та

клієнтів), а не з особистих (приватних) інтересів. Від фідуціара

завжди вимагається діяти добросовісно та безпристрасно. Фідуціар

повинен бути чесним і не повинен вести справи в такий спосіб, що

надає йому необумовлені вигоди або завдає шкоди інтересам клієнтів

або акціонерів;

члени сім'ї - це члени сім'ї або близькі родичі фізичної

особи, які можуть здійснювати вплив на таку особу або підпадати

під її вплив в питаннях, пов'язаних з діяльністю банку. До них

належать:

     чоловік, дружина;

     діти;

     батьки;

брати та сестри, племінники і племінниці, тітки, дядьки, у

тому числі двоюрідні;

     партнери у цивільному шлюбі;

     діти партнерів у цивільному шлюбі;

громадяни, які перебувають на утриманні таких осіб, або їх

партнери в цивільному шлюбі тощо.

Інші терміни та поняття, які вживаються в Рекомендаціях,

застосовуються в значеннях, визначених Законом України "Про банки

і банківську діяльність" ( 2121-14 ), іншими законами України та

нормативно-правовими актами Національного банку. { Пункт 1.12

глави 1 розділу I доповнено новим абзацом згідно з Постановою

Національного банку N 255 ( v0255500-12 ) від 21.06.2012 }

Розділ II. Роль акціонерів, вкладників та інших

заінтересованих осіб

Глава 1. Акціонери, вкладники та інші

заінтересовані особи

Рекомендація 1. Акціонери банку мають разом і кожен окремо

захищати інтереси банку та його вкладників, активно використовуючи

свої повноваження на загальних зборах акціонерів - вищому органі

банку.

1.1. Акціонери вживають усіх необхідних заходів для

гарантування того, щоб:

структура власності банку не перешкоджала корпоративному

управлінню на належному рівні. Зокрема, органи банківського

нагляду повинні мати змогу оцінити фінансовий стан і ділову

репутацію контролюючих та істотних акціонерів (учасників) банку;

лише компетентні та надійні особи, які можуть привнести

власний досвід на користь банку, були обрані членами спостережної

ради;

спостережна рада звітувала і була відповідальною за

діяльність та фінансовий стан банку.

1.2. Акціонери змінюють членів спостережної ради, які не

забезпечили виконання стратегічних цілей банку.

1.3. Акціонери під час прийняття власних рішень повинні

враховувати насамперед інтереси заінтересованих осіб банку, а

саме, вкладників, кредиторів, працівників банку та інших

заінтересованих осіб.

1.4. Заінтересовані особи повинні мати змогу отримати

своєчасну інформацію про фінансовий стан банку, результати його

діяльності, управлінські структури та здійснення операційної

діяльності. Банк має розробити перелік документів, що подаються

заінтересованим особам для ознайомлення, зокрема публічний річний

звіт.

1.5. Для збільшення заінтересованості працівників керівництво

банку може визначити процедуру, за якою органи банку обговорюють з

працівниками відповідні питання та інформують працівників про

рішення, прийняті банком, які можуть вплинути на їх інтереси.

Розділ III. Вимоги до стратегії банку, професійна

етика та чесність

Глава 1. Стратегія банку та корпоративна культура

Рекомендація 2. Спостережна рада має визначати та

контролювати стратегічні цілі і корпоративні цінності банку, про

які мають бути проінформовані всі працівники в банку.

1.1. Спостережна рада визначає стратегію розвитку банку та

високі стандарти професійної поведінки, відповідно до яких банк

здійснюватиме свою діяльність, враховуючи інтереси акціонерів і

вкладників, а також забезпечує, щоб ця стратегія та стандарти були

доведені до відома всіх працівників банку. Вона має демонструвати

корпоративну культуру на власному прикладі, визначаючи професійні

стандарти та корпоративні цінності для себе, членів правління й

інших працівників банку.

1.2. Стратегія розвитку банку визначає його наявні та

перспективні банківські продукти та операції, ринки, регіони,

сфери дії, у яких банк планує досягти переваги над конкурентами, а

також потреби банку щодо фінансових, операційно-технологічних і

кадрових ресурсів. Стратегія банку оновлюється принаймні щороку

відповідно до змін ринкових умов.

     1.3. Спостережна рада банку також:

затверджує бізнес-план банку, політику банку стосовно ризиків

і процедур управління такими ризиками, внутрішні політики та

положення (наприклад, положення банку про правління,

корпоративного секретаря, службу внутрішнього аудиту тощо) і

здійснює моніторинг їх виконання;

затверджує кодекс корпоративної етики, що визначає ставлення

до корупції, зловживання службовим становищем, а також до інших

аспектів неетичної, протизаконної та сумнівної поведінки у

внутрішній і зовнішній діяльності банку;

затверджує політики і процедури, які забороняють (або

обмежують) діяльність, відносини та ситуації, які можуть знизити

якість корпоративного управління, зокрема конфлікт інтересів та

операції з пов'язаними особами;

запроваджує процедури дисциплінарного провадження та санкції

до порушників стандартів професійної етики;

вживає всіх необхідних заходів для того, щоб правління банку

впровадило стратегію банку та схвалені процедури, що створені для

забезпечення виявлення та запобігання діяльності, відносин і

ситуацій, зазначених вище, та, якщо їм не можна запобігти,

належного управління ними.

Глава 2. Фідуціарні обов'язки

Рекомендація 3. Керівники банку мають виконувати свої

обов'язки сумлінності та лояльності щодо банку відповідно до

законодавства України та стандартів банківського нагляду.

2.1. Однією з фундаментальних концепцій, що покладена в

основу корпоративного управління, є концепція фідуціарних

обов'язків, яка застосовувалася в римському праві (фідуціарний від

лат. fiducia - довіра). Фідуціарний обов'язок існує там, де одна

особа, клієнт або власник покладає особливу надію або висловлює

довіру іншій особі, фідуціару та покладається на нього, у той час

як фідуціар діє на власний розсуд з використанням власного

досвіду.

2.2. Фідуціарні обов'язки покладаються на керівників банку,

які відповідають за управління та контроль за діяльністю банку.

Згідно із Законом України "Про банки і банківську діяльність"

( 2121-14 ) керівники банку зобов'язані діяти на користь банку та

клієнтів і ставити інтереси банку вище власних. Якщо фідуціарні

обов'язки порушуються, суди можуть визнати керівника банку

персонально відповідальним за шкоду або упущену вигоду банку. До

фідуціарних обов'язків належать два таких основних обов'язки:

обов'язок лояльності та обов'язок сумлінності.

2.3. Згідно з обов'язком лояльності керівники банку повинні

повністю розкрити свої конфлікти інтересів і не повинні

використовувати власну посаду в особистих інтересах за рахунок

банку (уключаючи шахрайську поведінку та ведення бізнесу із самим

собою). Хоча члени спостережної ради можуть бути призначені

певними великими акціонерами, вони повинні надавати перевагу

інтересам банку в цілому (тобто інтересам міноритарних акціонерів

та інших заінтересованих осіб, таких як вкладники), а не інтересам

цих великих акціонерів.

2.4. Обов'язок сумлінності вимагає від керівників банку діяти

спокійно, з усвідомленням й почуттям моральної відповідальності за

свою поведінку, свої вчинки перед самим собою, людьми,

суспільством і приймати рішення на підставі всієї необхідної

інформації. Відповідно до Закону України "Про банки і банківську

діяльність" ( 2121-14 ) керівники банку зобов'язані ставитися з

відповідальністю до виконання своїх службових обов'язків.

Обов'язок сумлінності також покладає на членів спостережних рад

постійну відповідальність за моніторинг дотримання банком

законодавства України, а також за діяльністю банку як такою. Під

час прийняття рішень керівники можуть покладатися на інформацію,

що надається працівниками банку, а також найманими консультантами.

Однак, ця можливість не звільняє керівників від їх

відповідальності за прийняття незалежних рішень.

Глава 3. Конфлікт інтересів

Рекомендація 4. Керівники та інші працівники банку мають

уникати конфлікту інтересів у своїй роботі та брати самовідвід від

участі в прийнятті рішень, якщо в них існує конфлікт інтересів,

який не дає змоги їм належним чином виконувати свої фідуціарні

обов'язки в банку.

3.1. Конфлікт інтересів тісно пов'язаний з порушенням

обов'язку лояльності. Не всі випадки конфлікту інтересів можуть

бути розглянуті в цих Рекомендаціях. Характерними прикладами

конфлікту інтересів є:

використання власної посади керівника банку для досягнення

особистих (приватних) інтересів або інтересів осіб, які є

пов'язаними з банком через цього керівника (див. підпункти "ґ",

"д" пункту 4.2 глави 4 цього розділу);

     прийняття цінних подарунків;

     використання власності банку в особистих цілях;

     використання або розкриття конфіденційної інформації;

наявність економічної або фінансової заінтересованості в

діяльності постачальників, клієнтів, заінтересованих осіб або

конкурентів банку.

3.2. Потенційний конфлікт інтересів виникає в керівника

банку, коли банк розглядає можливість здійснення трансакції з

потенційним або дійсним клієнтом, контрагентом, позичальником,

кредитором, постачальником послуг, радником/консультантом або

іншим діловим партнером, який є пов'язаним з банком через цього

керівника (див. підпункти "ґ", "д" пункту 4.2 глави 4 цього

розділу).

3.3. Керівники банку повинні своєчасно інформувати спостережу

раду про наявність у них конфлікту інтересів, який може вплинути

на виконання ними фідуціарних обов'язків, наприклад, через

стандартні періодичні анкети. Керівник банку не може собі

дозволити, щоб його особисті погляди несприятливо впливали на

об'єктивність і неупередженість його рішень.

Керівник банку повинен бути відсторонений від голосування або

участі іншим чином у прийнятті банком будь-якого рішення, щодо

якого існує конфлікт інтересів.

3.4. Спостережна рада забезпечує належне публічне розкриття

та/або інформування органів банківського нагляду про політику

банку щодо конфлікту інтересів. Зокрема, у річному публічному

звіті та на офіційній сторінці банку в мережі Інтернет

розкриваються підходи банку до управління конфліктом інтересів і

конфлікти інтересів, що не узгоджуються з установленою політикою

банку. Також розкриваються конфлікти інтересів, які виникають

через пов'язаність банку з іншими компаніями, що входять до групи

компанії, які включають банк або операції з такими компаніями.

Банки також розкривають власні процедури щодо управління такими

конфліктами інтересів.

Глава 4. Операції з пов'язаними особами

Рекомендація 5. Операції банку з пов'язаними особами мають

проводитися на ринкових умовах. Банк повинен усвідомлювати, що

надання необґрунтованих переваг пов'язаним особам може призвести

до послаблення дисципліни під час надання кредитів та здійснення

процесу моніторингу заборгованості за цими кредитними

зобов'язаннями.

4.1. Здійснення нагляду за процесом виявлення та контролю за

операціями з пов'язаними особами є завданням спостережної ради

банку. Спостережна рада вживає необхідних заходів щодо розроблення

і функціонування на належному рівні політики з метою регламентації

процесів визначення та виявлення пов'язаних осіб банку, проведення

операцій з ними, а також процесу здійснення нагляду за такими

операціями. Ця політика зазвичай містить такі розділи:

     визначення пов'язаних осіб та операцій з ними;

     процедуру виявлення пов'язаних осіб банку;

порядок затвердження та перегляду операцій з пов'язаними

особами;

розкриття банком інформації про операції з пов'язаними

особами.

4.2. Відповідно до вимог Міжнародного стандарту

бухгалтерського обліку 24 "Розкриття інформації про операції з

пов'язаними особами" (далі - Міжнародний стандарт бухгалтерського

обліку 24) особа вважається пов'язаною з банком, якщо вона:

а) прямо або опосередковано через одну або кількох осіб

(посередників):

контролює прийняття фінансових рішень або рішень щодо

здійснених банком операцій (материнська компанія) чи перебуває під

контролем банку (дочірня компанія), або перебуває під контролем

однієї і тієї самої особи (групи осіб) разом з банком (сестринська

компанія);

володіє істотною участю або часткою в капіталі банку, що

надає такій особі змогу здійснювати значний вплив на банк;

має спільний контроль над банком;

     б) є асоційованою компанією банку;

     в) здійснює з банком спільну діяльність;

г) є членом ключового керівного складу банку чи материнської

компанії банку;

ґ) є членом сім'ї будь-якої фізичної особи, зазначеної в

підпунктах "а" або "г" цього пункту;

д) є юридичною особою, яку будь-яка фізична особа, зазначена

в підпунктах "г" або "ґ" цього пункту, прямо або опосередковано

контролює, спільно контролює або здійснює на неї значний вплив.

4.3. Виявлення пов'язаних осіб банку здійснюється за

допомогою спеціальних анкет, щорічне заповнення та постійне

оновлення яких організовує правління банку. Анкета надається для

заповнення ключовому керівному складу банку. Вона може подаватися

разом з анкетою, що допомагає виявляти наявні та потенційні

конфлікти інтересів у банку. Спостережна рада (через аудиторський

комітет) безпосередньо має контролювати роботу правління банку в

цьому напрямі.

Спостережна рада банку затверджує зміст та форму такої анкети

після попереднього її перегляду аудиторським комітетом

спостережної ради. Зміст анкети щороку переглядає щодо її

актуальності спостережна рада або її аудиторський комітет перед

черговим заповненням керівним складом банку. Інформація, що

міститься в анкетах, подається всім членам управлінського

персоналу банку.

Кожен член ключового керівного складу банку несе особисту

відповідальність за своєчасне, повне та достовірне заповнення

анкет і своєчасне, повне та достовірне надання інформації про

будь-які зміни щодо особистих даних, зазначених в анкетах, що

можуть вплинути на правильність визначення банком власних

пов'язаних осіб.

4.4. Правління банку забезпечує підготовку переліку

пов'язаних осіб на підставі аналізу інформації, отриманої із

внутрішніх та зовнішніх джерел. Перелік пов'язаних осіб банку

передається на розгляд аудиторському комітету із подальшим

поданням до спостережної ради для затвердження. Перелік пов'язаних

осіб критично переглядається й обговорюється на кожному засіданні

аудиторського комітету, що проходить щокварталу, та принаймні один

раз на рік на засіданнях спостережної ради.

Обговорення та голосування з питань щодо визначення

пов'язаних осіб та операцій з пов'язаними особами банку

здійснюється відповідно до внутрішньої політики банку стосовно

виявлення та управління конфліктами інтересів.

4.5. Затвердження і перегляд операцій з пов'язаними особами

здійснюється таким чином:

а) відповідальність за здійснення операцій банку з

пов'язаними особами покладається на спостережну раду банку.

Відповідно операції з пов'язаними особами схвалюються спостережною

радою банку. Здійснення таких операцій регулярно перевіряється

внутрішнім і зовнішнім аудитом із відповідним поданням звіту про

результати таких перевірок спостережній раді банку;

б) спостережна рада може частково делегувати повноваження

щодо затвердження операцій з пов'язаними особами правлінню банку

шляхом затвердження індивідуальних лімітів на кожну пов'язану

особу банку, а також на групи пов'язаних осіб банку, що пов'язані

між собою;

в) аудиторський комітет спостережної ради щокварталу на своїх

засіданнях переглядає обсяг і суми заборгованості за операціями з

пов'язаними особами та подає звіт про результати цієї роботи

спостережній раді. Зокрема, члени спостережної ради та

аудиторського комітету повинні регулярно отримувати щоквартальну

звітність про здійснення операцій з пов'язаними особами в розрізі:

     змін у переліку пов'язаних осіб;

операцій з пов'язаними особами протягом періоду та умов таких

операцій;

сум заборгованості за операціями з пов'язаними особами на

звітну дату;

іншої суттєвої інформації, що може вплинути на рішення членів

спостережної ради та аудиторського комітету;

г) обговорення та голосування з питань затвердження операцій

з пов'язаними особами повинні відбуватися відповідно до

внутрішньої політики банку щодо виявлення та управління

конфліктами інтересів.

4.6. Заінтересованим особам банку та учасникам ринку важливо

знати, чи здійснюється управління банком з належним урахуванням

усіх їх інтересів. Для цього банк має належним чином розкривати

інформацію про операції з пов'язаними особами, уключаючи

інформацію про те, чи були такі операції здійснені відповідно до

ринкових умов.

Міжнародний стандарт бухгалтерського обліку 24 передбачає

розкриття в примітках до фінансової звітності, зокрема, інформації

про операції з пов'язаними особами, а саме:

інформації про взаємовідносини між банком, його материнськими

та сестринськими компаніями незалежно від того, чи здійснювались

операції між ними. Банк має розкривати власну материнську компанію

та кінцевих контролюючих бенефіціарних власників банку (якщо вони

не збігаються);

якщо між пов'язаними особами здійснювались операції, банк має

розкривати суть зв'язків пов'язаності, а також інформацію про

операції і суми заборгованості, що потрібна для визначення

потенційного ефекту операцій з пов'язаними особами на діяльність

банку.

     Як мінімум інформація, що розкривається, повинна містити:

суми операцій з пов'язаними особами, що проводилися протягом

звітного періоду;

суми заборгованості за операціями з пов'язаними особами на

звітну дату, уключаючи умови проведення операцій, їх забезпечення,

опис засобів, що пропонуються в погашення заборгованості, умови

будь-яких позабалансових зобов'язань (виданих або отриманих

гарантій, акредитивів);

резерви, створені під заборгованість пов'язаних осіб

порівняно до всіх створених резервів;

витрати або доходи, що були визнані банком протягом звітного

періоду, за операціями або заборгованість за операціями з

пов'язаними особами.

Інформація, передбачена в цьому пункті, розкривається в

публічному річному звіті банку.

Глава 5. Зворотний зв'язок (раннє інформування)

Рекомендація 6. Корпоративні цінності банку повинні визнавати

велике значення своєчасного та відвертого обговорення проблем. У

зв'язку з цим необхідно заохочувати працівників та дати їм змогу

вільно повідомляти про свою стурбованість стосовно протизаконної,

неетичної або сумнівної практики, не побоюючись разом з цим

можливих санкцій.

5.1. Раннє інформування стосується неналежної поведінки,

зокрема шахрайства або корупції в банку, порушення банківських

політик або правил, марнотратства або неналежного управління

ресурсами банку, зловживання службовим становищем, поведінки, що

завдає або сприяє значній шкоді суспільству, може зашкодити

здійсненню операцій або управлінню банком, а також замахів на

вчинення таких дій.

5.2. Банкам рекомендується запроваджувати політики, які

передбачатимуть необхідні процедури, за допомогою яких працівники

банку матимуть змогу прямо або опосередковано (наприклад, через

службу внутрішнього аудиту, комітет з корпоративного управління

тощо) інформувати спостережну раду про свої суттєві підозри

незалежно від внутрішньої системи субординації. Спостережна рада

та правління банку, у свою чергу, повинні вживати заходів за такою

інформацією.

5.3. Будь-яка система раннього інформування повинна включати

механізми забезпечення захисту працівників. Спостережна рада та

правління банку мають всемірно захищати працівників, які

інформують про протизаконні, неетичні або сумнівні дії, від прямих

і опосередкованих дисциплінарних санкцій та інших негативних

наслідків дій, вчинених відповідно до політики раннього

інформування в банку.

Працівник повинен мати змогу здійснити анонімне повідомлення

або вимагати, щоб його ім'я трималося в таємниці.

5.4. Будь-яке покарання працівника, який добросовісно

повідомив про підозрілу поведінку, має бути категорично

заборонено. Такий працівник не може бути об'єктом для застосування

санкцій згідно з процедурами дисциплінарного провадження в банку.

Розділ IV. Діяльність спостережної ради

Рекомендація 7. Належне корпоративне управління в банку

залежить від ефективності та компетентності спостережної ради.

Корпоративне управління вимагає надійної структури органів банку

та процедур їх діяльності. У банку має існувати ефективна система

важелів і противаг, яка є життєво важливою для того, щоб

попередити зловживання повноваженнями в банку.

Глава 1. Роль і відповідальність спостережної ради

1.1. Спостережна рада несе основну відповідальність за

діяльність і фінансовий стан банку. Відповідальна спостережна рада

може надати конкурентну перевагу банку і підвищити його вартість.

Одним із головних і найважливіших завдань спостережної ради банку

є забезпечення призначення в банку ефективного керівництва.

1.2. До основних функцій спостережної ради відповідно

належить:

захист інтересів вкладників, акціонерів та інших кредиторів,

збереження і примноження вартості банку;

     визначення та затвердження стратегії банку;

     визначення організаційної структури банку;

     регламентування і контроль за діяльністю правління банку;

схвалення річного фінансового плану і бюджету та нагляд за їх

складанням;

забезпечення належних систем внутрішнього контролю та

управління ризиками;

визначення та схвалення заходів на випадок непередбачуваних

обставин;

визначення джерел капіталізації та іншого фінансування банку.

1.3. Члени спостережної ради мають чітко розуміти власну роль

у корпоративному управлінні та бути здатними неупереджено судити

про справи в банку. Для того, щоб діяльність членів спостережної

ради була ефективною вони повинні:

розуміти та виконувати свою наглядову роль, усвідомлюючи

основні профілі ризику в банку;

     виконувати свої фідуціарні обов'язки щодо банку;

брати самовідвід під час прийняття рішень, стосовно яких вони

мають конфлікт інтересів;

визначити структуру спостережної ради з урахуванням її

кількості таким чином, щоб забезпечити ефективність її роботи;

приділяти достатньо уваги та зусиль виконанню своїх

обов'язків;

     не брати участі в повсякденному керівництві роботою банку;

не зупинятись у своєму розвитку й забезпечувати належний

рівень експертних знань та компетентності в міру того, як рейтинг

банку збільшується, а складність його операцій зростає;

періодично оцінювати ефективність власної практики управління

з урахуванням висування кандидатів і обрання нових членів

спостережної ради та правління, управління конфліктами інтересів,

виявлення недоліків і вжиття необхідних заходів з їх виправлення;

працювати над підвищенням безпечності та надійності банку,

розуміти нормативне середовище, забезпечувати підтримання банком

дієвих відносин з органами нагляду та з належною професійною

ретельністю підходити до залучення і нагляду за роботою зовнішніх

аудиторів.

1.4. Виконуючи функції нагляду та контролю за діяльністю

правління, спостережна рада банку призначає, контролює, а за

потреби замінює членів правління дбаючи про те, щоб у банку був

відповідний план наступництва у вищому керівництві, перевіряє

можливих наступників щодо необхідності в них необхідної

кваліфікації та їх професійної придатності й спроможності

управляти справами банку.

1.5. Спостережна рада банку здійснює нагляд за роботою

правління банку виконуючи свій обов'язок і користуючись своїм

правом запитувати й вимагати від членів правління чітких пояснень,

а також своєчасно отримувати достатньо інформації для оцінки

якості його роботи. Зокрема, вона повинна визначити формат та

частоту управлінської звітності, обсяг необхідної інформації.

1.6. Спостережна рада встановлює винагороду членам правління

беручи до уваги їх функції, політику оплати праці в банку та

ринкові умови з метою залучення та збереження кваліфікованих

працівників.

1.7. Спостережна рада банку контролює ефективність механізмів

фінансового операційного контролю. Вона має регулярно зустрічатися

з правлінням та службою внутрішнього аудиту для перегляду політик

внутрішнього контролю, створити канали зв'язку та відстежувати, як

проводиться робота над досягненням поставлених корпоративних

цілей.

1.8. Спостережна рада банку затверджує та переглядає політики

з управління ризиками, операцій з пов'язаними особами, основними

капітальними витратами та перевірену аудиторами фінансову

звітність. У банках, у яких створено аудиторський комітет,

спостережна рада аналізує результати перевірки систем внутрішнього

контролю аудиторським комітетом. Спостережна рада банку має також

здійснювати моніторинг та управління конфліктом інтересів, що

включає в себе затвердження відповідної політики.

1.9. Як представник акціонерів та інших заінтересованих

сторін спостережна рада банку затверджує політику розкриття

інформації. Зокрема, спостережна рада має визначити цілі такої

політики та типи інформації, що розкривається (див. розділ VII

Рекомендацій). Вона також визначає, яка інформація є

конфіденційною та засоби захисту такої інформації. Усі працівники

банку мають бути ознайомлені та повинні дотримуватися відповідної

політики.

Глава 2. Критерії професійної належності

та відповідності

2.1. Члени спостережної ради мають відповідати критеріям

професійної належності та відповідності власним посадам. У зв'язку

з цим найважливішими критеріями для членів спостережної ради є:

а) чесність, неупередженість та бездоганна ділова репутація,

а саме:

відсутність судимостей за будь-який кримінальний злочин

(особливо злочини з використанням обману чи зловживанням довірою);

відсутність історії ухвалення негативних рішень за цивільними

позовами або позасудового вирішення справи проти такої особи,

особливо у зв'язку з інвестуванням або іншою фінансовою

діяльністю, посадовими зловживаннями чи шахрайством;

відсутність порушень вимог регуляторних нормативно-правових

актів або еквівалентних стандартів, установлених регуляторними

органами або біржами, кліринговими домами, професійними союзами

тощо;

відсутність історії перебування на посаді члена спостережної

ради, партнера або керівника підприємства, установи, організації,

яка перебувала в стадії банкрутства, ліквідації або тимчасової

адміністрації;

відсутність історії примусового звільнення або

дискваліфікації з посади або представництва за довіреністю у

зв'язку з порушенням фідуціарних обов'язків;

     б) наявність адекватної компетентності та здібностей:

     наявність відповідної освіти та кваліфікації;

наявність належного професійного досвіду;

в) достатня фінансова платоспроможність - відсутність в

Україні або в іншій країні будь-якої негативної ухвали або рішення

суду щодо виплати боргу або іншого зобов'язання, що залишається

чинним або не було виконано за встановлений проміжок часу.

2.2. До членів спостережної ради висуваються такі вимоги щодо

освіти та професійної кваліфікації: вони повинні мати вищу освіту

в галузі економіки, права чи бізнес-адміністрування, мати

відповідний професійний досвід. Рекомендується, щоб члени

спостережної ради мали принаймні п'ятирічний досвід діяльності в

банківській сфері або у сфері фінансів та не менше трирічного

досвіду роботи на керівних посадах. Для роботи в аудиторському

комітеті або в інших комітетах ради член спостережної ради має

володіти відповідними спеціальними знаннями у цих сферах.

Глава 3. Незалежність членів спостережної ради

Рекомендація 8. Спостережна рада банку повинна мати на меті

представництво інтересів усіх акціонерів та заінтересованих

сторін. У спостережній раді має забезпечуватися представництво

членів, які представляють різні інтереси та мають різні

кваліфікації.

3.1. Банки повинні мати достатню кількість членів

спостережної ради, які здатні висловлювати судження, незалежні від

поглядів правління, великих акціонерів, політичних та інших

інтересів. Кваліфіковані незалежні члени спостережної ради можуть

принести свіжий погляд з інших сфер комерційної діяльності, що

дасть змогу удосконалити стратегічні завдання, які стоять перед

керівництвом банку, а також виступити як важливе джерело

експертних знань та управлінської компетентності.

3.2. Незалежність та об'єктивність спостережної ради можна

зміцнити, включивши до складу спостережної ради як мінімум 25%

кваліфікованих незалежних членів і створивши аудиторський комітет

та інші комітети спостережної ради, які очолюються незалежними

членами.

3.3. Незалежність є станом свідомості та рисою характеру.

Фінансові і моральні зобов'язання можуть позбавити члена

спостережної ради незалежності поглядів.

3.4. Незалежним вважається член спостережної ради, який не

має будь-яких ділових, родинних або інших зв'язків з банком, його

пов'язаними особами, членами його правління або значними

акціонерами. Член спостережної ради банку не є незалежним, якщо

він:

а) є працівником банку або членом правління, або працівником

пов'язаної особи банку, або обіймав ці посади протягом останніх

трьох років;

б) має матеріальний інтерес у діяльності банку або отримує

будь-який дохід від діяльності банку, від його контролюючих

акціонерів або правління, крім винагороди члена спостережної ради;

в) є контролюючим акціонером або істотним учасником банку,

або його пов'язаних осіб;

г) є значним позичальником банку (сума заборгованості якого

становить п'ять і більше відсотків статутного капіталу банку) або

членом ради, працівником або істотним учасником компанії, або

групи компаній, що є значними позичальниками банку;

ґ) є значним постачальником товарів або послуг банку або

членом ради, працівником чи істотним учасником компанії, або групи

компаній, що є значними постачальниками товарів або послуг для

банку;

д) має негативно класифіковані кредити банку або є членом

ради, працівником або істотним учасником будь-якої юридичної

особи, що має такий кредит;

е) є членом сім'ї осіб, визначених підпунктами "а"-"д" цього

пункту;

є) володіє прямо або опосередковано більше ніж 0,5% акцій

банку або призначений на посаду в банку державним органом.

3.5. Наявність незалежних членів є особливо важливою в тих

випадках, коли існує ризик конфлікту інтересів, наприклад, ризик

того, що над спостережною радою банку домінуватиме основний

акціонер, або коли спостережну раду намагатимуться змусити вчинити

дії, що не відповідають інтересам банку (такі дії можуть

відповідати особистим інтересам його пов'язаних осіб чи великих

акціонерів).

3.6. Спостережна рада банку відповідає за захист банку від

незаконних і неналежних дій або впливу з боку великих акціонерів,

коли ці дії завдають шкоди банку або не відповідають інтересам

усіх його акціонерів і вкладників.

3.7. Підтримання стану незалежності не передбачає

відокремленості від інших членів ради. Незалежний член

спостережної ради повинен обмінюватися своїми думками та

обговорювати проблеми з іншими членами спостережної ради.

Глава 4. Структура, формування та процедура

діяльності спостережної ради

4.1. Під час визначення структури та формування спостережної

ради до уваги беруться розмір банку, рівень його розвитку та обсяг

ризиків.

4.2. Спостережна рада має включати членів, які повинні мати

відповідну кваліфікацію та досвід. Кількість членів спостережної

ради має бути непарною. Мінімальна рекомендована кількість членів

спостережної ради має становити п'ять осіб.

4.3. Строк, на який призначається член спостережної ради, не

повинен перевищувати трьох років. Члени спостережної ради можуть

перепризначатися на підставі результатів їх оцінки. З метою

забезпечення неупередженості та прозорості наступництва всередині

спостережної ради міжнародна практика рекомендує делегування

функцій контролю за цим процесом спеціальному комітету ради (див.

пункт 5.7 глави 5 розділу IV Рекомендацій).

4.4. Голова спостережної ради відіграє важливу роль в її

роботі та має більш широкі обов'язки порівняно з іншими членами

ради. У зв'язку з цим акціонери мають приділяти значну увагу

вибору голови спостережної ради.

4.5. До основних обов'язків голови спостережної ради

належить:

     визначення порядку денного засідань спостережної ради;

забезпечення ефективного функціонування спостережної ради

шляхом призначення засідань, надання повідомлень про початок і

дату проведення засідань та своєчасне розповсюдження необхідних

матеріалів;

забезпечення відкритого обговорення та відвертого обміну

думками на засіданнях і належного рівня розгляду на них усіх

питань;

     співпраця з головою правління банку та акціонерами;

забезпечення належної професійної орієнтації та введення в

курс справ (ознайомлення) нових членів;

забезпечення ефективної оцінки роботи спостережної ради та її

комітетів.

4.6. З метою виконання своїх обов'язків спостережна рада має

проводити регулярні планові засідання та за потреби позачергові

засідання. Спостережна рада має проводити засідання не менше

одного разу на квартал або частіше, якщо цього вимагають

обставини. Процедура скликання та проведення засідань спостережної

ради мають бути визначені у відповідному положенні.

4.7. Засідання спостережної ради на наступний рік завчасно

плануються та затверджуються спостережною радою. План засідань має

містити порядок денний із зазначенням відповідальних осіб за

питання, які розглядаються на засіданнях, дати, місця та форми

(типу) проведення кожного засідання.

4.8. Позачергові засідання можуть скликатися головою

спостережної ради за ініціативи: однієї третини від кількості

членів спостережної ради, незалежних членів ради, голови комітету

спостережної ради, внутрішнього та/або зовнішнього аудитора і

голови правління банку.

4.9. Засідання можуть проводитися в присутності членів

спостережної ради або у формі конференц-зв'язку чи за допомогою

спеціальних електронних засобів. Рекомендується надсилати членам

спостережної ради повідомлення про час, дату і місце проведення

засідання принаймні за два тижні до його проведення. Таке

повідомлення повинно містити порядок денний та інформаційний пакет

(повну і точну інформацію щодо кожного питання порядку денного).

4.10. Кожен член спостережної ради має один голос. Кворум

досягається за присутності двох третин від кількості членів

спостережної ради. Рішення спостережної ради приймається простою

більшістю голосів членів, присутніх на засіданні. На засіданні

ведеться протокол, що фіксує не лише підсумки, але й сам процес

обговорення. Кожен член спостережної ради може вимагати, щоб його

заява, у якій пояснюються мотиви його голосування, була внесена до

протоколу. Протокол підписують голова та секретар спостережної

ради. За потреби спостережна рада може запрошувати на свої

засідання членів правління банку, внутрішніх і зовнішніх аудиторів

та інших осіб.

4.11. З метою забезпечення ефективної організаційної та

інформаційної підтримки органів управління банку, його учасників

(акціонерів) та інших заінтересованих осіб у банку створюється

посада корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар повинен бути незалежним. Він не може

бути членом будь-яких органів управління банку або бути пов'язаним

із банком, крім як через виконання функцій корпоративного

секретаря.

Корпоративний секретар повинен мати належну кваліфікацію,

бездоганну репутацію та довіру акціонерів. Рекомендується, щоб

корпоративний секретар мав вищу освіту у сфері економіки, фінансів

або права і не менше п'яти років досвіду роботи в банківській або

фінансовій сфері.

Питання щодо призначення, кваліфікації, прав та обов'язків,

звітування корпоративного секретаря мають затверджуватися

спостережною радою. Один раз на квартал корпоративний секретар

звітує перед спостережною радою про свою роботу. На прохання

спостережної ради такі звіти можуть передаватися акціонерам.

     4.12. До обов'язків корпоративного секретаря належить:

надавати допомогу спостережній раді (включно із комітетами

спостережної ради) та правлінню банку у виконанні ними своїх

обов'язків через здійснення функцій секретаря, надання допомоги та

консультацій їх представникам;

тісно співпрацювати з головами спостережної ради та

правління, забезпечувати підготовку їх засідань, розроблення

порядку денного засідань, організацію навчання для новопризначених

членів спостережної ради та правління, ведення внутрішньої

документації, а також організовувати зв'язок з акціонерами;

забезпечувати підготовку та проведення загальних зборів

акціонерів (учасників), виконувати функцію секретаря загальних

зборів акціонерів і надавати акціонерам банку необхідну інформацію

та матеріали.

4.13. Оцінка діяльності спостережної ради здійснюється за

такою процедурою:

спостережна рада через свій комітет з корпоративного

управління та призначень або аналогічний комітет оцінює власну

ефективність. Процедура оцінки може включати такі аспекти

діяльності спостережної ради: структуру та склад, процедуру

роботи, функції та повноваження, питання, що розглядаються, тощо;

спостережна рада проводить оцінку роботи індивідуальних

членів, що має містити оцінку кваліфікованості, знання бізнесу та

спеціальних знань, ініціативності, підготовки, відвідування

засідань і роботи на засіданнях. Крім того, елементом оцінки

діяльності спостережної ради є оцінка її комітетів, що може бути

розроблена за тією самою схемою, що і оцінка діяльності ради в

цілому;

процес оцінки має бути побудований таким чином, щоб зберегти

анонімність і свободу висловлення думки. Результати анонімних

відповідей мають бути скомбіновані у звіті з оцінки діяльності,

який має бути схвалений на засіданні спостережної ради;

на підставі звіту з оцінки діяльності спостережна рада

розробляє заходи з поліпшення власної ефективності та контролює їх

виконання.

Глава 5. Комітети спостережної ради

Рекомендація 9. Комітет спостережної ради - це важливий

інструмент, що дає змогу невеликій групі членів ради звертати

увагу на окремі питання та використовувати свій експертний

потенціал для їх розв'язання. Створення комітетів спостережної

ради, що займаються окремими питаннями її діяльності, значно

збільшують ефективність роботи спостережної ради.

5.1. Спостережна рада може передавати частину своїх

повноважень комітетам, але разом з тим вона несе відповідальність

за роботу своїх комітетів.

5.2. До складу комітету спостережної ради має входити не

менше трьох членів. Голова комітету має бути незалежним членом

спостережної ради. Голова спостережної ради банку не може бути

головою її комітету. Щонайменше один член комітету повинен мати

ґрунтовні знання в профілюючій галузі комітету. Банки можуть

визнати за доцільне, щоб члени профілюючих комітетів ради

проходили певну вступну (ознайомлювальну) підготовку та періодичне

професійне навчання.

5.3. Комітети спостережної ради проводять свої засідання не

менше одного разу на квартал або частіше, якщо вважають це за

потрібне.

5.4. У банку доцільно створити аудиторський комітет, який

займається наглядом за системою внутрішнього контролю,

достовірністю фінансової звітності, внутрішнім і зовнішнім аудитом

банку, питаннями дотримання чинного законодавства України та

внутрішніх процедур банку (комплаєнс) та іншими проблемами,

виявленими внутрішніми та зовнішніми аудиторами.

5.5. Усі члени аудиторського комітету повинні мати певний

ступінь фінансової освіти та досвід у сфері корпоративних

фінансів. Принаймні один з членів аудиторського комітету повинен

мати глибокі знання з фінансів або бухгалтерського обліку.

5.6. Аудиторський комітет спостережної ради:

а) здійснює нагляд за достовірністю і повнотою фінансової та

іншої публічної звітності банку:

переглядає щорічну фінансову та іншу публічну звітність

банку, а також інші фінансові звіти перед затвердженням їх

спостережною радою;

забезпечує повноту і достовірність фінансової та іншої

публічної звітності;

     б) забезпечує ефективність процедур внутрішнього контролю:

здійснює нагляд за запровадженням систем внутрішнього

контролю в банку правлінням банку та службою внутрішнього аудиту;

проводить щорічну оцінку ефективності систем внутрішнього

контролю та доповідає спостережній раді про її результати, а також

рекомендує їй внести зміни до цих систем;

переглядає банківські інвестиції і трансакції, що можуть

негативно вплинути на діяльність банку;

в) забезпечує незалежність, об'єктивність і кваліфікованість

зовнішніх аудиторів:

надає рекомендації спостережній раді щодо призначення чи

зміни зовнішнього аудитора банку;

періодично переглядає розмір винагороди та ефективність

роботи зовнішніх аудиторів, забезпечує періодичну ротацію старшого

партнера аудиторської фірми, відповідального за аудит банку;

зустрічається із зовнішніми аудиторами банку для обговорення

щорічного аудиту та операцій банку;

г) забезпечує дотримання вимог законодавства та внутрішніх

процедур банку:

переглядає рекомендації зовнішнього аудитора, надані

керівництву банку, щодо поліпшення систем внутрішнього контролю в

банку та оцінює адекватність відповіді правління на ці

рекомендації;

отримує й аналізує звіти внутрішніх аудиторів і доводить

інформацію з питань внутрішнього контролю до відома правління та

спостережної ради банку.

5.7. Враховуючи те, що остаточна відповідальність за нагляд

за процесом управління ризиками в банку покладається на

спостережну раду, вона може сформувати комітет з управління

ризиками. З огляду на малий склад спостережних рад в українських

банках, функції цього комітету можуть бути передані аудиторському

комітету спостережної ради.

5.8. Комітет з управління ризиками в банку зазвичай має такі

функції:

     а) з питань встановлення лімітів ризику:

     спрямовує правління банку у виборі ризику;

аналізує портфель ризиків банку та визначає допустимий рівень

ризику для нього;

     здійснює систематичний моніторинг ризикових ситуацій;

затверджує та переглядає політики банку щодо лімітів

допустимих ризиків, розміру та якості капіталу, необхідного для

стабільної діяльності банку;

     б) з питань створення систем управління ризиками:

розробляє та рекомендує спостережній раді на затвердження

управлінські структури, що включають чітке делегування повноважень

та відповідальності на кожному рівні управління банку;

забезпечує, щоб правління та інші керівники банку вживали

ефективних заходів з ідентифікації, визначення, вимірювання,

моніторингу та контролю за всіма банківськими фінансовими і

нефінансовими ризиками;

періодично переглядає процедури та системи контролю для

забезпечення їх ефективного застосування, здійснює оцінку

довгострокової програми розвитку капітальної бази банку;

в) з питань функціонування системи управління ризиками в

банку:

вимагає пояснень від керівників банку, якщо встановлені

ліміти ризику перевищують гранично допустимі значення, ініціює

проведення перевірок кредитів, наданих членам спостережної ради,

правлінню та іншим пов'язаним особам, та адекватності забезпечення

за цими та іншими кредитними операціями;

отримує інформацію про основні ризики (або основні комбінації

ризиків), що можуть суттєво вплинути на діяльність банку;

оцінює спосіб, у який правління банку організувало процес

управління ризиками в банку.

5.9. Спостережна рада банку може також розглянути можливість

створення комітету з питань корпоративного управління та

призначень, до функцій якого належить:

     а) з питань корпоративного управління:

розроблення та надання рекомендацій спостережній раді щодо

прийняття принципів (кодексу) корпоративного управління в банку та

щорічний аналіз цих принципів (кодексу), проведення моніторингу та

оцінка стану їх виконання;

оцінювання відносин спостережної ради з правлінням банку і за

потреби надання рекомендацій щодо накладення обмежень на права

правління діяти без попереднього погодження із спостережною радою;

проведення моніторингу діяльності банку з метою збереження і

підтримання репутації банку;

здійснення щорічної перевірки відповідності незалежних членів

спостережної ради критеріям незалежності;

     б) з питань кадрової політики:

розроблення критеріїв професійної належності та відповідності

членів спостережної ради і забезпечення їх відповідності цим

критеріям;

забезпечення належного, ретельного та об'єктивного відбору та

наступництва кандидатів до спостережної ради та правління;

забезпечення проведення навчання для новопризначених членів

спостережної ради та правління, розроблення програм підвищення їх

кваліфікації;

в) з питань призначення винагород та проведення оцінки

діяльності:

перегляд винагород для членів спостережної ради, правління та

іншого керівного складу банку і забезпечення того, щоб винагорода

відповідала культурі, цілям, стратегії банку та загальній ситуації

на ринку;

узгодження з аудиторським комітетом ради розкриття у

фінансовій звітності та публічному звіті банку питання щодо

винагороди;

забезпечення проведення щорічної оцінки спостережної ради, її

комітетів щодо їх структури та виконання функцій.

Розділ V. Діяльність правління банку як

виконавчого органу банку

Глава 1. Роль і відповідальність правління банку

Рекомендація 10. Будь-який банк повинен чітко визначити

права, обов'язки та процедури роботи правління банку, забезпечуючи

таким чином ефективну, прибуткову роботу банку і зростання його

вартості.

1.1. Правління банку є виконавчим органом банку, щодня

організовує та здійснює керівництво діяльністю банку і несе

відповідальність за результати своєї роботи перед спостережною

радою відповідно до статуту банку, рішень загальних зборів

акціонерів банку та спостережної ради банку. Разом з тим голова

правління банку має усвідомлювати, що відповідно до законодавства

та внутрішніх документів банку він несе особисту (у тому числі

кримінальну, адміністративну та дисциплінарну) відповідальність за

результати діяльності банку. Відповідальність голови правління

банку має бути чітко визначена внутрішнім положенням банку.

1.2. З метою ефективної діяльності правління банку його

права, обов'язки та процедури роботи мають бути докладно визначені

в положенні про правління або в іншому внутрішньому документі

банку, у якому можуть також міститися питання щодо страхування

професійної відповідальності. Це положення повинно зберігатися в

корпоративного секретаря банку, а стислий його зміст може

розміщуватися на офіційній сторінці банку в мережі Інтернет.

1.3. Банк вживає заходів для запобігання ризикам, що

пов'язані з процесом визначення прав та обов'язків правління

банку. У цій сфері типовими ризиками є:

     дублювання сфер повноважень;

переймання правлінням повноважень спостережної ради банку або

навпаки;

недостатність або неефективність контролю за роботою

правління;

заміна дворівневої структури органів управління в банку

(спостережна рада і правління) на однорівневу (правління або

спостережна рада).

1.4. Рекомендується, щоб процедури роботи правління банку

містили такі положення:

у порядку денному засідань правління повинні передбачатися

питання щодо довгострокової і короткострокової перспективи. Усі

члени правління повинні мати змогу доповнювати порядок денний;

кожне питання порядку денного має супроводжуватися короткою

інформаційною довідкою, де б визначалися головні аспекти цього

питання. Там, де це доречно, мають пропонуватись альтернативні

рішення, а також визначатися та обговорюватися ризики, що

пов'язані з такими рішеннями;

члени правління мають отримувати всі необхідні документи

заздалегідь з метою попереднього ознайомлення з ними;

засідання правління повинні проводитися регулярно з

присутністю більшості членів правління;

члени правління повинні відвідувати засідання правління

заздалегідь підготовленими;

голова засідання правління має зосереджувати увагу членів на

обговоренні головних питань порядку денного;

усі члени правління повинні плідно працювати на засіданнях

правління;

важливі рішення правління мають прийматися лише після

всебічного обговорення на засіданнях правління;

протоколи засідань правління повинен вести і зберігати

секретар правління, який, як правило, виконує функції

корпоративного секретаря банку.

1.5. Враховуючи кращу міжнародну практику корпоративного

управління, правління банку впроваджує в життя корпоративні

цінності, що притаманні його роботі. Правління приймає рішення

незалежно від особистих інтересів його членів або інтересів

контролюючих акціонерів. Такі рішення повинні враховувати інтереси

всіх акціонерів, зважаючи на загальні інтереси банку та його

вкладників.

Глава 2. Структура, склад та процедура

роботи правління банку

Рекомендація 11. Склад правління, схвалений спостережною

радою, повинен забезпечувати критичний і незалежний підхід до

оцінки та прийняття рішень.

2.1. Спостережна рада банку призначає та звільняє членів

правління банку. Підготовча робота щодо призначення членів

правління може бути доручена комітету спостережної ради, який

визначає умови трудових контрактів (договорів) із членами

правління, включаючи питання винагороди.

2.2. Під час формування складу правління слід враховувати те,

щоб кожний член правління мав відповідну професійну освіту та

досвід роботи. Банк розробляє критерії професійної належності та

відповідності щодо кожного члена правління, у яких би визначалися

навички, освіта, попередній досвід роботи та інші критерії роботи

для кожного члена правління.

2.3. Про кожного члена правління банку на офіційній сторінці

банку в мережі Інтернет опубліковується загальна довідкова

інформація (див. пункт 1.2 глави 1 розділу VII Рекомендацій).

2.4. Для забезпечення ефективної роботи правління банку

необхідне постійне оновлення кадрів. У зв'язку з цим банк оцінює,

чи відповідає його інтересам продовження виконання повноважень

конкретною особою і чи зможе він запобігти концентрації

повноважень у руках цієї особи (або кількох осіб) через великий

строк роботи в банку. Принаймні доцільно змінити сферу роботи

такого члена правління.

2.5. З метою успішного виконання своїх обов'язків члени

правління вживають заходів для того, щоб інформація про діяльність

банку надавалася своєчасно та була достовірною. Правлінню

рекомендується створювати виконавчі комітети для підвищення

ефективності власної роботи. Як свідчить краща міжнародна практика

голова правління не може очолювати жодний з комітетів, натомість

рекомендується, щоб він (вона) були його членами. Правлінню банку

щодо питання управління комітетами потрібно:

розробити документ, у якому чітко розподілилися б функції

виконавчих комітетів, що підвищить ефективність їх роботи;

контролювати функціонування комітетів шляхом періодичних

перевірок службою внутрішнього аудиту;

     розробити систему оцінки роботи виконавчих комітетів;

організувати участь членів правління в роботі всіх виконавчих

комітетів.

Глава 3. Оцінка діяльності та винагорода членів

правління банку

Рекомендація 12. Правління банку повинно щороку здійснювати

оцінку своєї власної роботи та кожного із своїх членів,

дотримуючись вимог встановлених процедур.

3.1. Банк повинен розробити та впроваджувати в життя прозору

процедуру щорічної оцінки кожного члена правління та/або правління

банку в цілому. Кращі практики корпоративного управління

вимагають, щоб критерії оцінки роботи правління банку були чітко

визначені спостережною радою. До цього процесу також може

долучатися відповідний комітет спостережної ради.

3.2. Оцінка діяльності правління банку проводиться щороку,

але на практиці спостережна рада регулярно повинна висловлювати

думку щодо роботи правління під час проведення своїх засідань.

Оцінка правління банку має включати в себе поєднання кількісних та

якісних показників, а також перевірку результатів роботи,

опублікованих інтерв'ю, а також самооцінку.

3.3. Процес оцінки діяльності правління банку має кілька

цілей, серед яких найважливішими повинні бути:

а) поліпшення роботи, звітності та ефективності правління

банку через:

     оцінку роботи правління банку;

перевірку підготовки, обговорення та виконання важливих

завдань;

визначення фактичного вкладу кожного члена правління в

загальну роботу правління банку шляхом перевірки компетентності

такого члена та його участі в процесі підготовки, обговорення та

виконання рішень;

     б) залучення інвестицій;

в) поліпшення позицій банку на фінансовому ринку;

г) визначення нових пріоритетних цілей.

3.4. У банку впроваджуються процедури в письмовій формі з

визначення порядку та обсягів звітування правління перед

спостережною радою. Підготовлені правлінням банку проекти рішень

щодо затвердження стратегічних цілей та механізмів їх досягнення

(участь в інших юридичних особах, набуття або відчуження майна,

створення представництв або філій, розширення діяльності тощо)

передаються спостережній раді на затвердження.

3.5. Спостережна рада та правління банку проводять спільні

засідання принаймні один раз на квартал.

3.6. Звіти правління банку перед спостережною радою повинні

відображати:

     управлінську інформацію в інтегрованому вигляді;

ключові показники діяльності банку та загальний огляд позицій

банку;

інформацію, яку спостережна рада та загальні збори акціонерів

вважають важливою.

Звіти повинні подаватися періодично, бути всебічними та

відповідати останнім тенденціям у галузі управління.

3.7. Для кожного члена правління має визначатися справедлива

та відповідна винагорода, яка повинна бути докладно і прозоро

визначена політикою банку щодо винагороди. Спостережна рада банку

регулярно переглядає розмір такої винагороди з урахуванням змін у

політиці винагороди і затверджує її.

3.8. Під час визначення винагороди членам правління та

змінної частки в структурі винагороди рекомендується пов'язувати

цю змінну частку з виконанням завдань, визначених на довгострокову

і короткострокову перспективу. Якщо змінна частка винагороди

пов'язана лише з короткостроковими результатами, вона не сприятиме

інтересу членів правління в довгостроковому зростанні банку та

поліпшенню його показників.

3.9. Винагорода членів правління повинна також бути пов'язана

з робочими завданнями кожного члена правління, ступенем

відповідальності та обсягу, у якому результати роботи банку

відповідають запланованим результатам, фінансовому положенню банку

та іншим індексам, що розглядаються як важливі під час проведення

оцінки роботи членів правління.

3.10. Під час розкриття інформації про загальну суму

винагороди, що виплачується членам правління банку, останні, за

можливості, повинні розкрити також інформацію за попередні звітні

роки, якщо лише така інформація не була розкрита раніше.

3.11. Розкриття інформації за попередні роки є особливо

важливою процедурою. По-перше, інвестори можуть оцінити політику

винагороди, що застосовується до членів правління в довгостроковій

перспективі, а по-друге - пов'язаність індексів розвитку банку до

змін, що наявні в системах винагороди.

Глава 4. Планування наступництва

4.1. Планування наступництва має на меті підтримання в банку

належного балансу навичок та досвіду, забезпечення синхронного

наступництва членів правління та інших керівників банку, яке

відбувається у зв'язку із відставками, звільненнями або через інші

причини.

4.2. У корпоративній стратегії наступництва повинні

зазначатись особи, які можуть замінити посадових осіб або членів

правління банку. Під час планування наступництва мають визначатися

виконавці найвищого рівня та готуватись їх кар'єрні плани

розвитку.

4.3. Рекомендується, щоб під час планування наступництва банк

керувався такими критеріями:

     безперервність процесу планування;

ведення процесу та контроль за ним з боку правління і

відповідного комітету спостережної ради;

     участь у процесі голови правління банку;

можливість швидкого здійснення процесу зміни керівництва в

разі настання кризи в банку;

розгляд вимог щодо наступництва в контексті корпоративної

стратегії банку;

націленість процесу наступництва на пошук належного

керівника, який відповідає встановленим критеріям, в потрібний

час;

сприяння розвитку талановитих та ініціативних кадрів на

нижчих щаблях у банку;

попередження відпливу заступників під час обрання нового

голови правління банку.

Розділ VI. Організація управління ризиками

та внутрішній контроль

Глава 1. Управління ризиками

Рекомендація 13. Банки мають запроваджувати всеохоплюючий

процес управління ризиками (під наглядом з боку спостережної ради

та правління банку) для ідентифікації, оцінки величини та контролю

за всіма значними ризиками.

1.1. Управління ризиками спрямовано на досягнення таких

цілей:

ризики повинні бути зрозумілі та усвідомлені банком, його

керівництвом;

ризики повинні бути в межах допустимих рівнів, установлених

спостережною радою;

рішення щодо прийняття ризику повинні відповідати

стратегічним цілям банку;

рішення про прийняття ризику мають бути конкретними та

чіткими;

очікувані вигоди мають належним чином компенсувати прийняття

ризику;

перерозподіл капіталу повинен бути пропорційним рівню ризику,

що приймається банком;

мотивація щодо досягнення високих показників дохідності має

узгоджуватися з допустимими рівнями ризику в банку.

1.2. Процес управління ризиками поширюється на всі види

діяльності банку. Рішення з управління ризиками можуть стосуватися

уникнення ризику, його мінімізації (зокрема, за допомогою

пом'якшуючих факторів та/або відведення ризику на інших осіб через

страхування або деривативні інструменти), встановлення лімітів на

прийняття ризику та інших методів впливу на ризик (носія ризику).

1.3. Управління ризиками відбувається на тому рівні

організації, на якому він виникає, на рівні правління банку, а

також на рівні спостережної ради.

1.4. Ефективне управління ризиками вимагає чітко встановленої

формалізованої процедури. Основними компонентами ефективного

управління ризиками є:

створення на найвищому рівні в банку спеціального підрозділу,

який має відповідати за управління ризиками, що дасть змогу

поставити управління ризиками на один рівень з іншими основними

підрозділами банку;

вироблення чіткої стратегії з управління ризиками в банку,

пов'язаної з відповідними операційними процесами в банку;

встановлення відповідних параметрів управління ризиками на

операційному рівні для всіх функціональних підрозділів банку;

бізнесові та інвестиційні рішення мають ґрунтуватися на

досконалому кількісному та якісному аналізі;

систематичне збирання повної, своєчасної та послідовної

інформації, а також забезпечення адекватного зберігання та доступу

до неї;

розроблення кількісних моделей, що забезпечують симуляцію

та/або аналіз впливу змін в економічному, бізнесовому та ринковому

середовищі на профіль ризику банку та пов'язаного з цим впливу на

його ліквідність, прибутковість та вартість.

1.5. Діяльність органів банку у сфері управління ризиками

може регулюватися таким чином:

     акціонери (учасники) призначають членів спостережної ради;

спостережна рада встановлює політики управління ризиками та

контролює їх виконання;

     правління банку впроваджує політики управління ризиками;

внутрішній аудит перевіряє відповідність діяльності банку

встановленій політиці та забезпечує належні процеси корпоративного

управління, внутрішнього контролю та управління ризиками;

зовнішні аудитори з метою висловлення думки щодо

достовірності фінансової звітності оцінюють політики, процедури та

практики управління ризиками в банку.

Глава 2. Дотримання законодавства України та внутрішніх

процедур банку (комплаєнс)

Рекомендація 14. У банку мають бути створені адекватні

системи дотримання законодавства України, нормативів, правил,

внутрішніх політик, стандартів і кодексів, що стосуються

діяльності банку.

2.1. Спостережна рада, правління та відповідні підрозділи

банку є головними органами, які відповідають і забезпечують

належне дотримання банком законодавства та внутрішніх процедур

(далі - система комплаєнс).

2.2. Спостережна рада банку відповідає за здійснення нагляду

за управлінням комплаєнс-ризиком. Вона затверджує політику банку з

дотримання законодавства та внутрішніх процедур банку, у тому

числі положення про систему комплаєнс у банку. Спостережна рада

або її комітет (наприклад, аудиторський комітет) повинні принаймні

щороку оцінювати ефективність дотримання законодавства України та

внутрішніх процедур у банку.

2.3. Правління банку відповідальне за безпосереднє дотримання

законодавства та внутрішніх процедур. Воно розробляє політику

банку з дотримання законодавства та внутрішніх процедур,

забезпечує її реалізацію та звітує перед спостережною радою за

управління комплаєнс-ризиком. Письмова політика повинна містити

основні принципи, якими має керуватись як керівництво банку, так і

його персонал, а також роз'яснювати основні процеси, згідно з

якими проходить визначення та управління комплаєнс-ризиком на всіх

рівнях управління банку. У разі недотримання цієї політики

правління банку має забезпечити вжиття запобіжних або

дисциплінарних заходів.

     2.4. Правління банку:

принаймні щороку визначає і проводить оцінку основних

комплаєнс-ризиків і планів управління ними;

принаймні щороку звітує перед спостережною радою щодо

дотримання законодавства України та внутрішніх процедур;

негайно доповідає спостережній раді про істотні випадки

недотримання процедур дотримання законодавства України та

внутрішніх процедур (у першу чергу тих, що несуть серйозний ризик

юридичних або регуляторних санкцій, суттєвих фінансових збитків

або зашкодити репутації банку).

2.5. Голова правління несе загальну відповідальність за

координацію дій з виявлення та управління комплаєнс-ризиком у

банку, а також за координацію роботи працівників, які виконують

функції у сфері дотримання законодавства України та внутрішніх

процедур банку.

2.6. Обов'язки з дотримання законодавства України, правил і

стандартів не обов'язково мають виконуватися "комплаєнс-відділом"

або "службою комплаєнс". Ці обов'язки можуть виконувати працівники

різних підрозділів. Якщо відповідальність розподілена між кількома

підрозділами, кожен підрозділ повинен чітко розуміти, які саме

функції покладені на нього. Між головою правління і кожним

підрозділом банку мають бути налагоджені зв'язки (у тому числі з

питань надання консультацій та обміну необхідною інформацією),

достатні для ефективного функціонування системи комплаєнс.

2.7. Ефективність діяльності системи комплаєнс у банку має

періодично перевірятися внутрішнім аудитом. Комплаєнс-ризик

повинен включатися до методології внутрішнього аудиту щодо оцінки

ризиків. Крім того, має бути створена програма аудиту для

перевірки ефективності системи комплаєнс у банку. Підрозділи, що

входять до системи комплаєнс, і служба внутрішнього аудиту повинні

бути відокремлені один від одного для забезпечення незалежної

перевірки їх діяльності.

Глава 3. Внутрішній аудит

Рекомендація 15. Спостережна рада та правління банку повинні

ефективно використовувати роботу, яку виконують внутрішні

аудитори.

3.1. Роль служби внутрішнього аудиту полягає в здійсненні

моніторингу ризиків і систем внутрішнього контролю. Вона виявляє

ризики та потенційні недоліки в системі внутрішнього контролю

банку і надає спостережній раді результати оцінки ризиків і

гарантій того, що системи внутрішнього контролю є адекватними для

управління цими ризиками.

3.2. Діяльність з проведення внутрішнього аудиту має бути

незалежною, адекватно профінансованою і добре укомплектованою

професіоналами, які діють відповідно до Міжнародних стандартів

професійної практики внутрішнього аудиту та національних

стандартів. Аудиторський комітет спостережної ради має здійснювати

моніторинг і перевіряти ефективність служби внутрішнього аудиту в

банку.

3.3. Розмір та обсяг діяльності служби внутрішнього аудиту в

банку залежать від специфічних факторів, зокрема, обсягу,

диверсифікованості та складності банківських операцій, кількості

працівників банку, а також міркувань щодо адекватного

співвідношення ціни та корисності.

3.4. Правління банку та спостережна рада мають вимагати від

внутрішнього аудиту об'єктивної оцінки і надання порад щодо

управління ризиками та адекватності систем внутрішнього контролю.

3.5. Аудиторський комітет спостережної ради під час

проведення власної оцінки діяльності служби внутрішнього аудиту

бере до уваги наявні тенденції розвитку ринку та інші фактори,

пов'язані з банківською діяльністю, ринками, або іншими аспектами

зовнішнього середовища, що підвищують або, як очікується, можуть

підвищити ризики банку. Таке підвищення ризику може також

виникнути від внутрішніх факторів, а саме від організаційної

реструктуризації, змін у процедурах внутрішньої звітності або

відповідних інформаційних системах. Іншими факторами, що беруться

до уваги, можуть бути негативні тенденції моніторингу систем

внутрішнього контролю або збільшення кількості неочікуваних

інцидентів.

3.6. Аудиторський комітет переглядає та погоджує повноваження

служби внутрішнього аудиту, враховуючи допоміжну роль внутрішнього

аудиту. Аудиторський комітет створює всі умови для того, щоб

служба внутрішнього аудиту мала необхідні ресурси і доступ до

інформації, що дають їй змогу виконувати покладені на неї функції

та забезпечувати на належному рівні їх виконання відповідно до

професійних стандартів внутрішніх аудиторів.

3.7. Аудиторський комітет погоджує призначення або звільнення

голови внутрішнього аудиту. Під час перевірки роботи служби

внутрішнього аудиту аудиторський комітет:

має пересвідчитись, що внутрішній аудитор має прямий доступ

до голови спостережної ради, аудиторського комітету та подає звіти

аудиторському комітету;

має переглядати та оцінювати щорічний робочий план

внутрішнього аудиту;

отримує звіти за результатами роботи внутрішнього аудиту на

періодичній основі;

переглядає та здійснює моніторинг реагування правління банку

на рекомендації та проблеми, виявлені внутрішнім аудитом та

інспекційними перевірками;

зустрічається з головою служби внутрішнього аудиту принаймні

щороку без участі правління;

здійснює моніторинг та оцінку ролі, ефективності служби

внутрішнього аудиту в контексті системи управління ризиками в

банку.

Глава 4. Зовнішній аудит

Рекомендація 16. Спостережна рада та правління банку мають

сприяти ефективності роботи зовнішніх аудиторів з метою

забезпечення достовірності та об'єктивності фінансової звітності

банку, що відображає його фінансовий стан і результати діяльності.

4.1. Органом, що відповідає за нагляд за відносинами банку і

його зовнішнього аудитора, є аудиторський комітет. Аудиторський

комітет відповідає за надання рекомендацій щодо призначення,

перепризначення або звільнення зовнішніх аудиторів або, якщо цю

функцію виконує інший орган банку, це повинно зазначатися в

річному публічному звіті банку.

4.2. Рекомендації аудиторського комітету спостережній раді

щодо призначення зовнішніх аудиторів повинні ґрунтуватися на

спеціальних критеріях, що наведені нижче. Якщо аудиторський

комітет рекомендує розглянути можливість призначення нових

незалежних аудиторів, він має наглядати за процесом їх відбору.

4.3. Аудиторський комітет щороку оцінює наявні ресурси,

кваліфікацію, досвід, а також незалежність зовнішніх аудиторів та

ефективність процесу команди експертів, які проводитимуть аудит,

щоб упевнитись у тому, що вони є достатньо кваліфікованими та

досвідченими. Оцінка повинна охоплювати всі аспекти аудиторських

послуг, що надаються аудиторською фірмою, і включати отримання

звіту щодо власних процедур контролю за якістю аудиторської фірми.

4.4. Якщо зовнішній аудитор відмовляється від аудиту,

аудиторський комітет повинен вивчити причини, що зумовили таку

відмову, та розглянути необхідність вжиття відповідних заходів з

виправлення ситуації.

4.5. Умови роботи та розмір винагороди зовнішніх аудиторів за

надані аудиторські послуги затверджуються аудиторським комітетом.

Аудиторський комітет повинен переглянути та погодити контракт, що

пропонується зовнішнім аудитором, на початку проведення кожної

аудиторської перевірки, щоб переконатися в тому, що він був

оновлений і відображає зміни обставин з часу попередньої

перевірки.

Обсяги зовнішнього аудиту розглядаються аудиторським

комітетом разом з аудитором. Якщо аудиторський комітет

незадоволений цими обсягами, він повинен домовитися про проведення

додаткових робіт.

Аудиторський комітет повинен переконатися, що розмір

винагороди, який сплачується за аудиторські послуги, є достатнім

для проведення ефективного аудиту.

4.6. Аудиторський комітет повинен мати процедури для щорічної

перевірки незалежності та об'єктивності зовнішнього аудитора. Така

оцінка включає перегляд усіх взаємовідносин банку та аудиторської

фірми (уключаючи надання неаудиторських послуг).

4.7. Аудиторський комітет:

а) визначає, чи відносини зовнішнього аудитора, правління та

служби внутрішнього аудиту загалом або з точки зору кожного

окремо, не виглядають такими, що могли б вплинути на судження

аудитора або його незалежність;

б) повинен переконатися в тому, що аудиторська фірма та її

персонал не має жодних сімейних, фінансових, службових,

інвестиційних або ділових зв'язків з банком (крім тих, що

виникають під час аудиторської діяльності). Аудиторський комітет

щороку вимагає від аудиторської фірми інформацію щодо політики та

процедур підтримання незалежності, уключаючи поточні аудиторські

вимоги щодо ротації партнерів з аудиту та персоналу;

в) розробляє та рекомендує спостережній раді на затвердження

банківську політику щодо надання аудитором неаудиторських послуг.

Метою аудиторського комітету має бути забезпечення того, щоб

надання таких послуг не впливало на незалежність та об'єктивність

зовнішнього аудитора. Для цього аудиторський комітет зважає на

такі чинники:

відповідність навичок та досвіду аудиторської фірми

неаудиторським послугам, що надаються нею;

чи існують методи запобігання упередженості та

необ'єктивності аудиту внаслідок надання таких послуг;

природу неаудиторських послуг, співвідношення розміру

винагороди за їх надання, винагороди за аудит та загальної суми

винагороди разом з аудиторськими послугами;

критерії, що визначають компенсацію осіб, які проводять

аудит;

г) погоджує на своєму засіданні надання будь-яких послуг

аудитором.

Крім того, аудиторський комітет встановлює та застосовує

формальну політику, що визначає види неаудиторських послуг, а

саме:

     які не повинні надаватися зовнішнім аудитором;

до яких зовнішні аудитори можуть залучатися без погодження з

аудиторським комітетом та для яких необхідні окремі рішення

аудиторського комітету.

Ця політика може також встановлювати обмеження щодо розміру

винагороди загалом або для окремих видів робіт. Це не означає, що

обов'язково потрібно затверджувати окремі статті видатків

заздалегідь. Можливе встановлення лімітів для певних видів робіт,

які визначаються аудиторським комітетом і затверджуються

спостережною радою.

Публічний річний звіт має містити інформацію про те, як

гарантується незалежність та об'єктивність аудитора в разі надання

ним банку неаудиторських послуг.

4.8. На початку кожного аудиторського циклу аудиторський

комітет повинен упевнитися в наявності відповідних планів

проведення аудиту. Аудиторський комітет повинен пересвідчитись, що

загальний план роботи аудитора, а також запропоновані ресурси для

проведення аудиту, узгоджуються з його обсягами та враховують стаж

роботи, знання та досвід аудиторів.

4.9. Аудиторський комітет перевіряє разом із зовнішніми

аудиторами отримані аудиторські дані. Під час такої перевірки

аудиторський комітет:

а) обговорює із зовнішнім аудитором основні питання, що

виникали під час аудиту та були згодом розв'язані, і ті, що

залишилися нерозв'язаними;

б) перевіряє основні облікові та аудиторські виправні

проводки;

в) перевіряє рівень виявлених під час аудиту помилок та

отримує пояснення від керівництва та за потреби від зовнішнього

аудитора щодо невиправлення деяких помилок.

4.10. Аудиторський комітет повинен протягом аудиторського

циклу переглядати листи з юридичними заявами зовнішнього аудитора

перед їх затвердженням правлінням і звернути особливу увагу на

нестандартні питання, щодо яких аудиторами вимагалась юридична

заява. Аудиторський комітет, ґрунтуючись на власному досвіді,

визначає, чи є повною надана в листі інформація і чи відповідає

вона дійсності.

Аудиторський комітет також повинен переглянути

листи-рекомендації правлінню від зовнішнього аудитора (або інший

еквівалентний документ). Аудиторський комітет перевіряє і

контролює реагування правління банку на рекомендації зовнішнього

аудитора та на виявлені недоліки.

4.11. У кінці річного циклу аудиту аудиторський комітет

повинен оцінити ефективність проведення аудиторського процесу. Для

цього аудиторський комітет:

перевіряє чи було виконано аудиторами узгоджений аудиторський

план і з'ясовує причини будь-яких змін у ньому, уключаючи зміни на

рівні запланованих аудиторських ризиків і роботу зовнішніх

аудиторів з вивчення цих додаткових ризиків;

враховує принциповість і сприйнятливість зовнішніх аудиторів

під час винесення основних бухгалтерських та аудиторських

висновків, а також під час надання відповідей на запитання

аудиторського комітету і коментарів щодо системи внутрішнього

контролю банку;

опитує основних осіб, залучених до процесу аудиту, зокрема,

фінансового директора, головного бухгалтера та керівника служби

внутрішнього аудиту щодо результатів його проведення;

розглядає і проводить моніторинг змісту листа-рекомендацій

зовнішнього аудитора, оцінюючи, чи відповідає він ґрунтовному

розумінню банківської діяльності та визначаючи, чи були вжиті

правлінням заходи з питань, визначених у листі-рекомендаціях, та

якщо ні, з'ясовує причини невжиття таких заходів.

Розділ VII. Розкриття інформації та її прозорість

Глава 1. Ринкова дисципліна та принципи

інформаційної політики

Рекомендація 17. Розкриття інформації сприяє високій ринковій

дисципліні та належному корпоративному управлінню в банках. Банк

повинен своєчасно розкривати повну, достовірну та суттєву

інформацію, яка стосується його діяльності, з метою надання

можливості інвесторам, вкладникам, клієнтам, акціонерам та іншим

заінтересованим особам приймати виважені рішення.

1.1. Інформація, що розкривається банком, має бути повною,

тобто містити всі дані про фактичні та потенційні наслідки

операцій, які впливають на рішення, що приймаються на її основі.

1.2. Інформація, що розкривається банком, має бути

достовірною, тобто не містити помилок, перекручень, викривлень,

які здатні вплинути на рішення, які приймаються заінтересованими

особами. Достовірність інформації, яка розкривається банком,

забезпечується завдяки:

підготовці фінансової звітності відповідно до Міжнародних

стандартів фінансової звітності (далі - МСФЗ), вимог Національного

банку України та її оприлюдненню;

регулярному проведенню незалежного зовнішнього аудиту

фінансової звітності відповідно до Міжнародних стандартів аудиту;

здійсненню ефективного внутрішнього контролю за достовірністю

інформації, що розкривається.

1.3. Інформація, що розкривається банком, має бути суттєвою,

яка може вплинути на прийняття рішень користувачами цієї

інформації. Під час визначення суттєвої інформації банк має

враховувати інтереси та потреби користувачів інформації та

розкривати інформацію, яка є важливою і може суттєво вплинути на

прийняття заінтересованими особами зважених рішень.

1.4. Банк має забезпечувати своєчасність розкриття

інформації. Інформація повинна надаватися своєчасно та регулярно,

щоб надавати належну характеристику діяльності банку, у тому числі

щодо профілю ризиків банку та ефективності управління ними.

1.5. Банк повинен мати дієву інформаційну політику, яка

містить принципи, порядок розкриття інформації та її основні

складові елементи. Інформаційна політика банку має бути спрямована

на досягнення найбільш повної реалізації прав вкладників,

клієнтів, кредиторів інвесторів, акціонерів та інших

заінтересованих осіб на одержання інформації, яка може істотно

вплинути на прийняття ними інвестиційних рішень. Інформаційну

політику банку затверджує спостережна рада банку.

1.6. Інформаційна політика банку розробляється з урахуванням

потреби банку в захисті конфіденційної інформації (комерційної та

банківської таємниці). Банк вживає заходів щодо захисту

комерційної та банківської таємниці, забезпечує її зберігання і

встановлює відповідний режим роботи з такою інформацією. Банк

встановлює перелік такої інформації, дотримуючись оптимального

балансу між відкритістю банку і необхідністю захищати власні

комерційні інтереси.

1.7. Банк визначає осіб, які мають право розкривати

інформацію, та доводить її до відома акціонерів, клієнтів,

вкладників, кредиторів та інших заінтересованих сторін, до яких

належать такі посадові особи банку:

     голова та члени спостережної ради;

     голова правління;

корпоративний секретар.

1.8. Банк має використовувати зручні для вкладників,

клієнтів, кредиторів, інвесторів, акціонерів та інших

заінтересованих осіб засоби поширення інформації, які забезпечують

однаковий, своєчасний та не пов'язаний із значними витратами

доступ до інформації.

1.9. Спостережна рада банку (через аудиторський комітет)

здійснює контроль за дотриманням встановленого банком порядку

розкриття інформації.

Глава 2. Публічний річний звіт

2.1. Публічний річний звіт є найпоширенішим засобом розкриття

інформації про банк. Публічний річний звіт - це основний документ,

у якому банк може довести до відома вкладників, клієнтів,

кредиторів, інвесторів, акціонерів та інших заінтересованих осіб

інформацію про власну діяльність у році, що минув.

2.2. Розкриття інформації в публічному річному звіті має бути

пропорційним розміру, складності, структурі, економічному значенню

та ризикам, на які наражається банк, а також залежати від того, чи

є акції банку у вільному продажу. Наведені нижче переліки не є

вичерпними переліками всіх видів інформації, що має розкриватися.

Натомість переліки включають інформацію, яка безпосередньо

стосується управління банком і є важливою для прийняття

інвестиційних рішень. Банк може розкривати іншу інформацію, яку

вважає за потрібне.

2.3. До істотної інформації, яка регулярно розкривається

банком у публічному річному звіті, належать, зокрема:

     мета та стратегія діяльності банку;

структура власності та відносини контролю над банком,

уключаючи кінцевих бенефіціарних власників банку, володіння

акціями банку членами спостережної ради та правління, структуру

групи, до якої входить банк, перехресне володіння акціями компаній

у структурі групи, до якої входить банк;

фінансова інформація, показники фінансової та операційної

діяльності банку. Невід'ємною складовою фінансової інформації є

підтверджена аудитором повна річна фінансова звітність банку з

примітками, а також відповідним висновком аудитора;

інформація про спостережну раду (положення про спостережну

раду, її розмір, склад, процес відбору та призначення членів,

критерії належності та відповідності, кваліфікація та досвід

членів, участь в управлінні іншими компаніями, критерії

незалежності, суттєва зацікавленість в операціях або питаннях, що

впливають на банк, склад комітетів ради, положення про комітети

ради і сфера відповідальності);

інформація про правління (положення про правління, його

розмір, склад, процес відбору та призначення членів правління, їх

кваліфікація та досвід членів, участь в управлінні іншими

компаніями, відповідальності, система підзвітності тощо);

загальна організаційна структура, що включає спостережну раду

та її комітети, правління та його комітети, напрями діяльності,

дочірні та інші пов'язані компанії;

інформація про політику та суму винагороди членів

спостережної ради та правління банку (інформація про політику щодо

оплати праці, суму винагород усіх членів спостережної ради і

членів правління, уключаючи бонуси, опціони на придбання акцій);

практика управління ризиками банку (опис ризиків, які можуть

виникнути в діяльності банку, опис прийомів та методів їх

ідентифікації, кількісної оцінки та управління, стратегія,

політики управління ризиками, органи управління, залучені до

управління ризиками);

інформація про кодекси корпоративного управління, ділової

етики/поведінки, дотримання банком відповідних кодексів, уключаючи

будь-які випадки недотримання, якщо такі є, із поясненням причин

недотримання (зміст кодексів, процес його впровадження, а також

оцінка спостережною радою своєї роботи щодо таких кодексів);

деталі та умови операцій з пов'язаними особами банку (у межах

відповідної примітки до фінансової звітності). Інформацію про

звичайне кредитування працівників можна надавати за довільною

формою;

інформація про політику банку стосовно виявлення та

управління конфліктами інтересів.

2.4. Крім зазначеної вище інформації, рекомендується, щоб

банк розкривав у публічному річному звіті в порядку, визначеному

внутрішніми політиками, іншу важливу інформацію про події та

зміни, які сталися в його діяльності протягом року, що минув і до

моменту опублікування публічного річного звіту, та які впливають

або можуть вплинути на діяльність банку, вартість його цінних

паперів тощо.

2.5. До такої важливої інформації (крім відомостей,

оприлюднення яких вимагається згідно із законодавством України),

належить, зокрема, інформація про:

     збільшення, зменшення розміру статутного капіталу банку;

     випуск облігацій або інших цінних паперів;

     придбання банком власних акцій;

суттєві зміни в структурі акціонерного капіталу (придбання

істотної участі в банку або збільшення її одним або групою

акціонерів таким чином, що така особа (особи) будуть прямо чи

опосередковано володіти чи контролювати 10, 25, 50 та 75 відсотків

статутного капіталу банку);

значні правочини та/або про договори, які можуть суттєво

вплинути на ринкову вартість акцій банку;

будь-які значні судові справи (уключаючи ті, що пов'язані з

банкрутством, управлінням майном тощо) проти банку або третіх

сторін, що можуть мати або мали в недалекому минулому значний

вплив на фінансовий стан банку;

     зміну реєстратора або депозитарію банку;

     факти лістингу (делістингу) цінних паперів банку;

     надання (зміну) рейтингу банку.

2.6. Публічний річний звіт банку оприлюднюється банком на

його офіційній сторінці в мережі Інтернет не пізніше шести місяців

після закінчення звітного фінансового року. Інформація в складі

квартальних звітів має розкриватися в строк не пізніше двох

місяців після закінчення звітного кварталу.

2.7. Інформація про будь-які зміни в діяльності банку, які

відбуваються в період між наданням регулярної інформації та можуть

прямо або опосередковано мати вплив на його діяльність (вартість

його цінних паперів), розкривається банком відразу після

виникнення відповідної події через засоби масової інформації або

на офіційній сторінці банку в мережі Інтернет.

Глава 3. Інші джерела розкриття інформації

3.1. Крім публічного річного звіту, інформація про банк може

поширюватися на його офіційній сторінці в мережі Інтернет, засобах

масової інформації, на прес-конференціях, під час публічних промов

та подій, рекламних акцій тощо. Серед інших джерел розкриття

інформації найпоширенішим і найважливішим є офіційна сторінка

банку в мережі Інтернет.

3.2. Вимоги до розкриття інформації в публічному річному

звіті і на офіційній сторінці банку в мережі Інтернет є практично

однаковими. Однак, оскільки для офіційної сторінки банку в мережі

Інтернет характерна більша потужність розкриття інформації

користувачам, рекомендується, щоб, крім інформації, що

розкривається в складі річного звіту, на офіційній сторінці банку

в мережі Інтернет розміщувалися:

     публічні річні звіти банку принаймні за останні три роки;

огляд діяльності та фінансового стану банку. Динаміка

основних показників надійності та ефективності за останні п'ять

років;

річна фінансова звітність та консолідована звітність не менше

ніж за останні три роки (баланс, звіт про фінансові результати,

звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та

примітки) з відповідними висновками аудиторів за кожні роки;

     квартальні звіти банку кількох останніх звітних періодів;

     інформація про випуск цінних паперів;

інформація, що стосується проведення загальних зборів

акціонерів (повідомлення про проведення загальних зборів

акціонерів, порядок денний зборів тощо);

внутрішні документи банку, зокрема, положення про загальні

збори акціонерів, правління, спостережну раду та її комітети,

корпоративного секретаря, про акції та дивідендну політику, про

виявлення та управління конфліктами інтересів, про операції з

пов'язаними особами або їх стислий зміст;

кодекс корпоративного управління банку (якщо він прийнятий у

банку), інформаційна політика банку тощо.

Розділ VIII. Управління в групах компаній,

до яких входять банки

Глава 1. Групи компаній, до яких входять банки

Рекомендація 18. Існування групового рівня створює новий

вимір проблем, що мають відношення до корпоративного управління.

Корпоративне управління в контексті групи має стосуватися

повноважень органів управління як в банку, так і в інших компаніях

групи.

1.1. Система корпоративного управління в групі має бути

розроблена таким чином, щоб дати змогу заінтересованим особам

проаналізувати та зрозуміти групу в цілому. Це включає, зокрема,

аналіз структури власності групи, фактичного контролю в ній,

практики корпоративного управління, систем внутрішнього контролю і

управління ризиками, якими користується група під час здійснення

своєї діяльності.

1.2. Рада материнської компанії, яка діє відповідно до

власних функцій та обов'язків у сфері корпоративного управління,

відповідає за запровадження загальної стратегії та політик для

групи в цілому і окремих дочірніх компаній та за визначення

структури управління дочірніх компаній, яка найкраще забезпечить

ефективну структуру контролю в групі в цілому.

1.3. Під час виконання своїх обов'язків з корпоративного

управління рада материнської компанії повинна знати про суттєві

ризики та інші питання, що можуть вплинути на учасників групи і

відповідно має належним чином здійснювати нагляд за діяльністю

дочірніх компаній.

1.4. Керівники материнської компанії повинні мати бездоганну

ділову репутацію, досвід роботи та кваліфікацію, достатні для

виконання своїх обов'язків.

{ Пункт 1.4 глави 1 розділу VIII із змінами, внесеними згідно з
Постановою Національного банку N 255 ( v0255500-12 ) від
21.06.2012 }

1.5. Структура власності кожної групи, до якої входить банк,

повинна бути достатньо прозорою, щоб заінтересованим особам надати

змогу визначити:

     усі напрями діяльності, що здійснюються групою;

     бенефіціарних власників групи;

     фінансову ситуацію групи та її учасників - юридичних осіб;

     профіль ризику групи та її учасників - юридичних осіб;

спосіб, у якій організовано управління ризиками на рівні

групи;

ділові, фінансові та інші зв'язки між членами групи.

1.6. Організаційна структура групи не повинна заважати

Національному банку України здійснювати повноваження з регулювання

та нагляду або проведенню внутрішнього і зовнішнього аудиту.

{ Пункт 1.6 глави 1 розділу VIII із змінами, внесеними згідно з
Постановою Національного банку N 255 ( v0255500-12 ) від
21.06.2012 }

1.7. Спостережна рада банку - дочірньої компанії відповідає

за корпоративне управління в самому банку, уключаючи безпеку та

надійність банку, відповідає за захист інтересів його вкладників і

повинна забезпечувати виконання банком законодавства України та

нормативно-правових актів органів регулювання та нагляду. Банк,

який є членом групи, має бути здатним у будь-який час

ідентифікувати власні активи, зобов'язання, доходи, витрати та

профіль ризику окремо від аналогічних показників групи.

1.8. Якщо банк передає іншим організаціям повноваження на

здійснення деяких операцій або забезпечує централізацію виконання

окремих функцій, відповідальність членів його спостережної ради і

правління не може делегуватись особам, які виконують такі

делеговані функції та надають послуги.

Глава 2. Система корпоративного

управління в банківських групах

Рекомендація 19. Система корпоративного управління в

банківській групі (система відносин між відповідальною особою

банківської групи, учасниками банківської групи, контролером

банківської групи) має сприяти ефективному управлінню діяльністю

банківської групи, визначенню стратегії та бізнес-напрямів

діяльності банківської групи, засобів (шляхів) їх досягнення та

контролю діяльності як групи в цілому, так і окремих установ, що

входять до її складу, обмеженню ризиків такої банківської групи.

2.1. Банківська група повинна мати ефективну систему

корпоративного управління, що включає:

прозору структуру власності, яка дає змогу визначити всіх

учасників банківської групи, види діяльності, що здійснюються

учасниками банківської групи, ділові, фінансові та інші зв'язки

між учасниками банківської групи, контролером банківської групи;

наявність загальної стратегії банківської групи та

бізнес-планів учасників банківської групи;

зрозумілу організаційну та управлінську структуру, яка

відповідає загальній стратегії банківської групи та її основним

бізнес-напрямам, з урахуванням профілів та масштабів ризиків, на

які наражаються учасники банківської групи, географічного

розташування учасників банківської групи;

відповідність керівників банківської групи [членів наглядової

(спостережної) ради, виконавчого органу відповідальної особи

банківської групи, учасників банківської групи] вимогам щодо

ділової репутації, визначеним законодавством;

розподіл повноважень та обов'язків із чітко визначеними

прозорими і узгодженими сферами відповідальності;

наявність політик ефективного внутрішнього контролю,

дотримання законодавства і внутрішніх процедур (комплаєнс).

2.2. Банківська група повинна мати політики та процедури

корпоративного управління, які відповідають вимогам банківського

законодавства та визначають принципи, систему та механізми

управління банківською групою та учасниками банківської групи, у

тому числі функції та повноваження органів управління

відповідальної особи банківської групи.

2.3. Банківська група повинна мати кодекс корпоративної

етики, який визначає стандарти професійної поведінки, корпоративну

культуру, цінності в банківській групі, установлює правила, які

забороняють поведінку, яка може спричинити здійснення

неправомірної або незаконної діяльності. Кодекс корпоративної

етики має бути доведений до всіх учасників банківської групи.

2.4. Операції між учасниками банківської групи повинні

здійснюватися відповідно до стратегії банківської групи та її

основних бізнес-напрямів.

2.5. Органи управління відповідальної особи банківської групи

несуть відповідальність за ефективність корпоративного управління

в банківській групі.

2.6. Наглядова (спостережна) рада відповідальної особи

банківської групи має бути проінформована про суттєві ризики, що

можуть впливати на учасників банківської групи, та виконувати,

зокрема, такі функції:

визначати стратегію розвитку банківської групи та здійснювати

контроль за її реалізацією;

визначати основні засади організаційної структури банківської

групи;

затверджувати політику та процедури корпоративного управління

в банківській групі;

     затверджувати кодекс корпоративної етики;

затверджувати політику управління ризиками та процедури

управління ними;

забезпечувати функціонування системи управління ризиками

банківської групи та здійснювати контроль за ефективністю її

функціонування;

забезпечувати ефективне функціонування системи внутрішнього

контролю в банківській групі;

здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за

операціями з пов'язаними особами банківської групи, у тому числі

шляхом затвердження політики, яка включає процедури виявлення

пов'язаних осіб учасників банківської групи, проведення операцій з

ними, а також порядок здійснення нагляду за такими операціями;

     визначати зовнішнього аудитора для банківської групи;

визначати та схвалювати заходи на випадок непередбачуваних

обставин.

2.7. До компетенції виконавчого органу відповідальної особи

банківської групи належать такі функції:

     формування організаційної структури банківської групи;

     реалізація стратегії банківської групи;

реалізація політики управління ризиками, забезпечення

впровадження процедур виявлення, вимірювання, контролю та

моніторингу ризиків;

забезпечення впровадження та моніторинг функціонування

системи внутрішнього контролю;

забезпечення розробки та впровадження єдиних облікових

процедур та інформаційних систем, необхідних для складання

консолідованої/субконсолідованої звітності;

визначення показників та встановлення порядку моніторингу

діяльності учасників банківської групи;

моніторинг виконання бізнес-планів учасниками банківської

групи, зокрема в частині забезпечення достатності регулятивного

капіталу, дотримання економічних нормативів, лімітів та обмежень

стосовно певних видів діяльності;

забезпечення безпеки інформаційних систем в банківській

групі;

інформування наглядової (спостережної) ради відповідальної

особи банківської групи про показники діяльності банківської

групи, виявлені порушення законодавства, внутрішніх положень,

порушення економічних нормативів тощо.

2.8. Якщо у відповідальної особи немає наглядової

(спостережної) ради, то функції, передбачені в пункті 2.6 цих

Рекомендацій, покладаються на виконавчий орган відповідальної

особи банківської групи.

2.9. Корпоративне управління в банківській групі має бути

комплексним і послідовним. Усі учасники банківської групи повинні

дотримуватися політик та процедур корпоративного управління

банківської групи.

{ Розділ VIII доповнено главою 2 згідно з Постановою Національного
банку N 255 ( v0255500-12 ) від 21.06.2012 }

Директор Департаменту

методології банківського

регулювання та нагляду Н.В.Іваненко

П О С Т А Н О В А 28.03.2007 N 98 " Про схвалення Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України". Національний банк України. 2007

Національний банк України: