<<
>>

"МАКРОФІНАНСОВА ДОПОМОГА УКРАЇНІ""КРЕДИТНА УГОДА між УКРАЇНОЮ як Позичальником, НАЦІОНАЛЬНИМ БАНКОМ УКРАЇНИ як Фінансовим агентом Позичальника та ЄВРОПЕЙСЬКИМ СОЮЗОМ як Кредитором". Європейський Союз. 2015

Документ актуальний на 20.09.2016
завантажити документ, актуальний на поточний час

МАКРОФІНАНСОВА ДОПОМОГА УКРАЇНІ

КРЕДИТНА УГОДА

між

УКРАЇНОЮ

як Позичальником,

НАЦІОНАЛЬНИМ БАНКОМ УКРАЇНИ

як Фінансовим агентом Позичальника

та

ЄВРОПЕЙСЬКИМ СОЮЗОМ

як Кредитором

22 травня 2015 року

{Кредитну угоду ратифіковано Законом № 538-VIII від 18.06.2015}

Офіційний переклад

Ця Кредитна угода укладена між

Україною, в особі Міністра фінансів України,

як Позичальником,

Національним банком України, що виступає в якості фінансового агента Позичальника, в особі голови Національного банку України,

Європейським Союзом, в особі Європейської Комісії,

як Кредитором,

які далі в цій Угоді спільно йменуються “Сторони” та кожна з них - “Сторона”.

ПРЕАМБУЛА

Оскільки:

(1) Україна надала запит щодо подальшої фінансової підтримки від ЄС;

(2) Європейський парламент та Рада ЄС, Рішенням № 2015/601 від 15 квітня 2015 року вирішили надати Україні подальшу макрофінансову допомогу на максимальну суму 1,8 мільярди євро;

(3) Макрофінансова допомога надається разом з допомогою від Міжнародного Валютного Фонду на суму 12,348 мільярдів СПЗ за Програмою розширеного фінансування;

(4) Органи влади України оголосили про свій намір провести консультації з власниками державного боргу України з метою покращення збалансованості боргу в середньостроковій перспективі;

(5) Умови економічної політики, яких Україна повинна дотримуватися для того, щоб мати право використовувати кредитну лінію, визначені у Меморандумі про взаєморозуміння, підписаному між Європейським Союзом та Україною на дату або близько до дати цієї Угоди та у наступних (Додаткових) Меморандумах про взаєморозуміння, у випадку їх наявності;

(6) Європейська Комісія від імені ЄС своєчасно розпочне емісію облігацій або проведення будь-яких інших відповідних фінансових операцій, надходження від яких будуть надані Позичальнику у вигляді кредитних коштів, після отримання письмового запиту від Позичальника з основними максимальними умовами Траншу, як визначено нижче в цьому договорі;

(7) Контракти щодо емісії облігацій або інших відповідних фінансових операцій, складатимуть невід’ємну частину цієї Угоди, як передбачено нижче;

(8) Відповідні заходи, що стосуються попередження та боротьби з шахрайством, корупцією та іншими порушеннями, які впливають на Кредит, повинні бути забезпечені органами влади Позичальника.

Таким чином, Сторони цієї Угоди домовились про таке:

1.

ВИЗНАЧЕННЯ

В цій Угоді (включаючи преамбулу) зазначені нижче терміни мають таке значення:

(1) "Повідомлення про акцепт" означає письмове повідомлення Кредитором Позичальника за формою у Додатку 2, в якому зазначається сума та максимальні строки Траншу, який Кредитор бажає надати Позичальнику за цією Угодою.

(2) "Угода" означає цю Кредитну Угоду.

(3) "Період доступності" означає період тривалістю два роки та шість місяців, що починається у перший день після набрання чинності Меморандумом про взаєморозуміння.

(4) "Позичальник" означає Україну.

(5) "Контракт щодо запозичення" означає контракт, який укладає Кредитор для фінансування Траншу.

(6) "Робочий день" означає день, у який платіжна система TARGET2 відкрита для здійснення операцій.

(7) "Комісія" означає Європейську Комісію.

(8) "Повідомлення про підтвердження" означає письмове повідомлення Кредитором Позичальника за формою у Додатку 3, в якому зазначаються остаточні умови Траншу.

(9) "Рішення" означає Рішення № 2015/601 Європейського Парламенту та Ради ЄС від 15 квітня 2015 року про надання Україні макрофінансової допомоги.

(10) "Дата вибірки" означає, стосовно будь-якого Траншу, дату перерахування Чистої суми вибірки на рахунок Позичальника в Національному банку України.

(11) "Дата здійснення платежу" означає будь-яку дату, в яку Позичальник зобов’язаний здійснити платіж Кредитору за цією Угодою.

(12) "Випадок невиконання" означає випадок, визначений у Статті 9(1).

(13) "ЄС" означає Європейський Союз.

(14) "Зовнішня заборгованість" означає всю заборгованість Позичальника (i) яка деномінована або сплачується у валюті, що відрізняється від законної валюти Позичальника, та (ii) яка не була первинно понесена або взята на себе за договором або інструментом, укладеним з кредиторами або випущеним кредиторам, майже всі з яких є резидентами України або юридичними особами, головні офіси або місця здійснення господарської діяльності яких знаходиться на території України.

(15) "Кредитна лінія" означає суму Траншів, до яких Кредитор надає доступ Позичальнику, на загальну основну суму до 1,8 мільярда євро за цією Угодою.

(16) "Фінансова трансакція" означає емісію облігацій або іншу відповідну фінансову операцію для фінансування суми Траншу.

(17) "Перший процентний період" означає період, що починається на Дату вибірки та закінчується в день, що передує даті першої сплати процентів, як визначено у Повідомленні про підтвердження.

(18) "МВФ" означає Міжнародний Валютний Фонд.

(19) "Угода МВФ" означає будь-яку угоду, програму, кредитну лінію або іншу домовленість між Позичальником та МВФ.

(20) "Транш" означає частину Кредиту, що зазначена у Запиті про виділення коштів та відповідному Повідомленні про акцепт.

(21) "Процентний період" означає, як визначено у відповідних Контрактах щодо запозичення стосовно будь-якого Траншу, Перший процентний період та кожен наступний період тривалістю дванадцять місяців після нього до Дати погашення. Процентний період може бути коротшим у випадку, якщо Транш погашається достроково внаслідок вимоги дострокового погашення або погашається іншим чином на дату, яка не є запланованою Датою погашення. Для уникнення сумнівів, стосовно кожного Траншу проценти нараховуються за будь-який Процентний період з Дати вибірки (для Першого процентного періоду) або дати попередньої сплати процентів (для наступних Процентних періодів) до дати, що передує наступній Даті здійснення платежу.

(22) "Процентна ставка" означає річну процентну ставку, що нараховуються на Транш протягом Процентного періоду.

(23) "Кредитор" означає Європейський Союз.

(24) "Кредит" означає разом усі виплати, здійснені або які будуть здійснені Позичальнику за Кредитною лінією, або загальна основна несплачена сума таких виплат.

(25) "Втрата процентів" означає різницю (якщо це додатне число) між Процентною ставкою Траншу та процентами, які Кредитор отримав би від реінвестиції за визначенням Кредитора достроково погашених сум за період з дати дострокового погашення до дати, на яку було заплановано погашення Траншу.

(26) "Дата погашення" означає заплановану дату повного погашення основної суми Траншу, як визначено у Повідомленні про підтвердження.

(27) "Меморандум про взаєморозуміння" означає Меморандум про взаєморозуміння, укладений [вкажіть дату] між Європейським Союзом та Україною, та будь-які наступні (Додаткові) Меморандуми про взаєморозуміння або будь-які Доповнення до них.

(28) "Чиста сума вибірки" означає надходження від Фінансової трансакції за вирахуванням загальної суми будь-яких комісій, зборів та витрат, пов’язаних з такою Фінансовою трансакцією та її підготовкою і підписанням, та витрат, зазначених у Статті 6(4) стосовно будь-якого Траншу, та отримана в результаті сума підлягає виплаті Позичальнику.

(29) "Запит про надання коштів" означає запит Позичальника про надання коштів за формою у Додатку 1, з безвідкличним прийняттям основних умов, зазначених у такому додатку відповідно до Статті 4(2).

(30) "СПЗ" означає спеціальні права запозичення за Угодою МВФ.

2. КРЕДИТ

(1) Кредитор відкриє Позичальнику кредитну лінію у євро на загальну основну суму в розмірі до 1,8 мільярда євро, з урахуванням положень та умов, визначених у Меморандумі про взаєморозуміння та цій Угоді.

(2) Кредит виплачується трьома Траншами до 600 мільйонів євро кожен. Вибірка другого Траншу відбувається не раніше, ніж через три місяці після надання першого Траншу. Вибірка третього Траншу відбувається не раніше, ніж через три місяці після надання другого Траншу.

(3) Позичальник зобов’язаний використати всі суми, отримані ним за Кредитною лінією у відповідності із своїми зобов’язаннями у Меморандумі про взаєморозуміння.

(4) Національний банк України зобов’язаний діяти в якості фінансового агента Позичальника та не несе відповідальності за будь-які фінансові зобов’язання Позичальника за цією Угодою.

3. СТРОК ПОГАШЕННЯ

Строк погашення кожного Траншу розрахований з Дати вибірки не повинен перевищувати 15 років.

4. ВИБІРКА, ЧИСТА СУМА ВИБІРКИ ТА ПОПЕРЕДНІ УМОВИ

(1) Відповідно до умов та положень цієї Угоди та Меморандуму про взаєморозуміння Позичальник, після консультацій з Кредитором, може надати запит на Транш Кредиту, що здійснюється шляхом надання Кредитору належним чином заповненого Запиту про надання коштів. Умови Запиту про надання коштів є безвідкличними та обов’язковими для Позичальника, за винятком тих випадків, якщо Кредитор надав Позичальнику повідомлення про те, що ЄС не зможе укласти Фінансову трансакцію на умовах, зазначених у відповідному Запиті про надання коштів.

(2) Запит про надання коштів вважатиметься належним чином заповненим лише в тому випадку, якщо в ньому зазначені:

(a) основна сума Траншу, щодо якого надається запит;

(b) максимальна фіксована Процентна ставка;

(c) графік погашення, відповідно до якого вся основна сума кожного Траншу сплачується одним або декількома платежами; та

(d) мінімальна Чиста сума вибірки Траншу.

(3) Після Запиту про надання коштів стосовно першого Траншу зобов’язання Кредитора перерахувати Чисту суму вибірки Позичальнику стосовно першого Траншу за цією Угодою виникає, якщо виконані наступні умови:

(a) Кредитор отримав юридичний висновок, задовільний для нього, наданий Міністерством юстиції Позичальника за формою, викладеною у Додатку 4. Такий юридичний висновок має бути датований не пізніше, ніж дата Запиту про надання коштів. Позичальник зобов’язується негайно інформувати Кредитора, якщо між датою юридичного висновку та Датою вибірки настає будь-яка подія, внаслідок якої будь-яка заява, надана в юридичному висновку, стає невірною;

(b) Кредитор отримав від Міністерства фінансів Позичальника офіційний документ, в якому вказані особи, уповноважені підписувати Запити про надання коштів (та, таким чином, правомірно зобов’язувати Позичальника), та зразки підписів таких осіб;

(c) Меморандум про взаєморозуміння набрав чинності;

(d) Кредитор отримав юридичний висновок, задовільний для нього, наданий незалежною юридичною фірмою, прийнятною для Кредитора;

(e) Кредитор переконаний, що Позичальник дотримується умов Меморандуму про взаєморозуміння та Рішення;

(f) Кредитор з однієї сторони та банк або синдикат банків з іншої сторони підписали Контракти щодо запозичення та Кредитор отримав на Дату вибірки чисті надходження від Фінансової трансакції від банку або синдикату банків;

(g) жодна негативна зміна не відбулася після дати цієї Угоди, яка, з точки зору Кредитора, після консультацій з Позичальником, ймовірно може суттєво обмежити здатність Позичальника виконувати його платіжні зобов’язання за цією Угодою, тобто обслуговувати будь-які Транші, які має бути надано, та погашати їх; та

(h) не відбувся жодний Випадок невиконання, який не було усунено задовільним для Кредитора чином.

(4) Після отримання Запиту про надання коштів стосовно другого та третього Траншів, зобов’язання Кредитора перерахувати Транш Позичальнику виникає, якщо виконані наступні умови:

(a) Позичальник підтвердив, що не настав жоден випадок, внаслідок якого будь-яка заява, надана в юридичному висновку, отриманому Кредитором відповідно до Статті 4(3)(a), стане невірною; та

(b) умови, зазначені в пунктах (e), (f), (g) та (h) Статті 4(3) вище, були виконані.

(5) Якщо умови Статті 4(3) (у випадку першого Траншу) або Статті 4(4) вище (у випадку другого та третього Траншів) виконані, за винятком умови, зазначеної в пункті (f) Статті 4(3), яка повинна бути виконана на Дату вибірки, Кредитор надсилає Позичальнику Повідомлення про акцепт.

(6) Після надання Повідомлення про акцепт Кредитор, на власний розсуд, ініціює емісію облігацій або будь-яку відповідну Фінансову трансакцію для фінансування суми Траншу.

(7) Після укладення Фінансової трансакції Кредитор зобов’язаний надати Позичальнику Повідомлення про підтвердження із зазначенням основних остаточних фінансових умов Траншу. Позичальник вважатиметься таким, що заздалегідь погодився на умови Траншу, визначені у Повідомленні про підтвердження. Для уникнення сумнівів, Кредитор не зобов’язаний розглядати та приймати від Позичальника будь-які можливі запити в будь-який час щодо зміни будь-яких фінансових умов Траншу.

(8) Кредитор зобов’язаний перерахувати Чисту суму вибірки Траншу в Дату вибірки на рахунок в євро Національного банку України у Deutsche Bundesbank, Frankfurt, SWIFT-BIC: MARKDEFF, No 50400 40066, IBAN DE05504000005040040066, Призначення платежу: “Макрофінансова допомога ЄС Україні”, або на такий інший рахунок у євро, про який Позичальник зобов’язаний письмово повідомити Кредитора не пізніше, ніж за шість Робочих днів до Дати вибірки.

(9) Вибірка Траншу за жодних умов не зобов’язує будь-яку Сторону продовжувати надання та запозичення будь-яких подальших Траншів.

(10) Право Позичальника надавати запит щодо надання Траншів за цією Угодою втрачає силу в кінці Періоду доступності, після якого будь-яка невибрана сума Кредитної лінії вважається негайно анульованою, за винятком будь-яких сум, стосовно яких було надано Запит про надання коштів до кінця Періоду доступності, та які будуть в подальшому надані.

5. ЗАЯВИ, ГАРАНТІЇ ТА ЗОБОВ’ЯЗАННЯ

(1) Заяви

Позичальник заявляє та гарантує Кредитору на дату цієї Угоди та на кожну Дату вибірки, що:

(a) кожен Транш має становити незабезпечене, пряме, безумовне, несубординоване та загальне зобов’язання Позичальника та буде щонайменше рівним (pari passu) з іншими існуючими та майбутніми незабезпеченими та несубординованими кредитами та зобов’язаннями Позичальника, що виникають з його існуючої або майбутньої Зовнішньої заборгованості; та

(b) юридичний висновок Міністерства юстиції, наданий відповідно до Статті 4(3)(a), є вірним та точним.

(2) Зобов’язання

Позичальник зобов’язується, стосовно Зовнішньої заборгованості та допоки всі основні суми за цією Угодою не будуть повністю погашені та всі проценти та додаткові суми, у випадку їх наявності, що підлягають погашенню за цією Угодою, будуть повністю сплачені:

(a) визнавати, що Кредитор має аналогічну правоздатність, імунітети та привілеї, що відповідають правоздатності, імунітетам та привілеям міжнародних фінансових установ.

(b) за винятком обтяжень, перерахованих у Підпунктах (1) - (7) нижче:

(i) не забезпечувати іпотекою, заставою або будь-яким іншим обтяженням щодо своїх активів або доходів будь-яку існуючу або майбутню Зовнішню заборгованість та будь-яку гарантію або гарантію відшкодування, надану щодо такої Зовнішньої заборгованості, якщо Кредит не має пріоритету щодо такого забезпечення на рівних (pari passu) та пропорційних (pro rata) умовах; та

(ii) не надавати будь-якому іншому кредитору або власнику його Зовнішньої заборгованості будь-який пріоритет перед Кредитором.

Існування зазначених нижче обтяжень не становить порушення цієї Статті:

(1) обтяження стосовно будь-якого майна, здійснені для забезпечення купівельної ціни такого майна, та будь-яке поновлення або продовження такого обтяження, яке обмежене первинним майном, що підпадає під дію такого обтяження, та яке забезпечує будь-яке поновлення або продовження первинного забезпеченого фінансування; та

(2) обтяження стосовно комерційних товарів, які виникають в ході звичайних комерційних банківських трансакцій (та строк дії яких завершується не пізніше, ніж протягом одного року) для фінансування імпорту або експорту таких товарів до країни або з країни Позичальника; та

(3) обтяження, які забезпечують або передбачають сплату Зовнішньої заборгованості, понесеної виключно для цілей надання фінансування для чітко окресленого інвестиційного проекту, за умови, що майно, до якого застосовуються такі обтяження, є майном, яке є предметом такого проектного фінансування, або таким майном є доходи або вимоги, які виникають з такого проекту; та

(4) будь-які інші обтяження, які існують на дату підписання цієї Угоди, за умови, що такі обтяження залишаються обмеженими майном, яке в цей момент є обтяженим, та майном, яке стає обтяженим таким обтяженням за контрактами, які є чинними на дату підписання цієї Угоди (в тому числі, для уникнення сумнівів, перетворення у фіксовану заставу будь-якої плаваючої застави щодо конкретного майна, яка була укладена станом на дату цієї Угоди), а також за умови, що такі обтяження забезпечують або передбачають сплату лише тих зобов’язань, які таким чином забезпечені або передбачені на дату цієї Угоди, або будь-якого рефінансування таких зобов’язань; та

(5) всі інші передбачені законом обтяження та привілеї, які діють винятково в силу закону та яких Позичальник обґрунтовано не може уникнути; та

(6) будь-яке обтяження, що забезпечує виконання зобов’язань Позичальника у будь-якому центральному депозитарії цінних паперів, такому як Euroclear, наданих в ході здійснення звичайної господарської діяльності; та

(7) будь-яке обтяження, що забезпечує погашення заборгованості, яка не перевищує 3 мільйони євро, за умови, що максимальна загальна сума заборгованості, забезпеченої таким обтяженням, не перевищує 50 мільйонів євро.

У цій Cтатті під “фінансуванням конкретного інвестиційного проекту” мається на увазі будь-яке фінансування придбання, зведення чи будівництва будь-якого майна у зв’язку з проектом, якщо суб’єкт, який надає фінансування, чітко погоджується розглядати майно, що фінансується, та прибутки, які будуть отримані від експлуатації або втрати чи пошкодження цього майна, як основне джерело повернення наданих коштів.

(c) використати Чисту суму вибірки кожного Траншу у відповідності з Рішенням, дійсним у відповідний момент часу, та згідно з Меморандумом про взаєморозуміння, дійсним на час надання Запиту про надання коштів для Траншу;

(d) отримати та підтримувати юридичну силу та чинність усіх дозволів, необхідних для дотримання ним його зобов’язань за цією Угодою;

(e) дотримуватися в усіх аспектах вимог застосовного законодавства, що може вплинути на його здатність виконувати цю Угоду; та

(f) сплачувати будь-які збори, витрати та видатки, зокрема штраф за дострокове погашення та поточні витрати, що виникають внаслідок здійснення будь-якої Фінансової трансакції, які Кредитор може понести за цією Угодою після вручення Повідомлення про акцепт, незалежно від того, чи буде в кінцевому рахунку здійснено вибірку Траншу.

6. ПРОЦЕНТИ, ВИТРАТИ ТА ВИДАТКИ

(1) Стосовно кожного непогашеного Траншу, Позичальник перераховує на рахунок, зазначений у Статті 8(3) на кожну Дату здійснення платежу суму, що дорівнює сумі процентів, які на кінець Процентного періоду будуть нараховані на непогашену основну суму такого Траншу, та така сума застосовується для погашення процентів, що підлягають сплаті за таким Траншем, щодо такого Процентного періоду на Дату здійснення платежу.

(2) Дати здійснення платежу для сплати процентів повинні відповідати датам, визначеним у відповідних Контрактах щодо запозичення. Проценти на Транш нараховуються за будь-який Процентний період з Дати вибірки (за Перший процентний період; включаючи будь-які проценти, нараховані до Дати вибірки за відповідними Контрактами щодо запозичення) або Дати здійснення платежу попередньої оплати процентів (для подальших Процентних періодів) до дати, яка безпосередньо передує наступній Даті здійснення платежу.

(3) Без обмеження дії Статті 9, якщо Позичальник не сплачує суми, що підлягає сплаті за цією Угодою станом на її Дату здійснення платежу, Позичальник сплачує додаткові проценти за невиконання зобов’язань на таку суму (або, залежно від випадку, таку суму, яка у відповідний час залишається такою, що підлягає сплаті та є несплаченою) Кредитору з Дати здійснення платежу до дати фактичної сплати у повному обсязі, розраховану з посиланням на послідовні проценті періоди (кожний період такою тривалістю, яку Кредитор може час від часу обрати, та перший період починається на відповідну Дату здійснення платежу та, якщо це можливо, тривалість такого періоду становитиме один тиждень) на таку несплачену вчасно суму за однією зі ставок, яка є вищою

(a) річна ставка, яка складається з:

(i) 200 базисних пунктів, та

(ii) ставки EURIBOR за відповідний період, обраний Кредитором,

або

(b) 200 базисних пунктів понад Процентну ставку, яка була б сплачена, якби несплачена вчасно сума, протягом періоду несплати, становила Транш.

Протягом періоду, коли триває несплата, така ставка фіксується відповідно до положень цієї Статті 6(3) на останній день кожного такого процентного періоду та несплачені проценти за цією Статтею стосовно попередніх процентних періодів додаються до суми процентів, які підлягають сплаті на кінець кожного процентного періоду. Проценти за невиконання зобов’язань стають такими, що підлягають сплаті, негайно.

(4) Позичальник зобов’язується сплатити всі витрати та видатки, понесені та які підлягають сплаті Кредитором у зв’язку з підготовкою та виконанням Контрактів щодо запозичення, та будь-які інші витрати та видатки, понесені та які підлягають сплаті Кредитором у зв’язку з такими Контрактами щодо запозичення, та будь-які пов’язані витрати та видатки протягом строку дії Контрактів щодо запозичення. Ці витрати та видатки, що підлягають понесенню Позичальником, можуть включати серед іншого гонорари за юридичні послуги (такі як витрати, понесені у зв’язку з отриманням юридичних висновків), витрати за рейтингові послуги та комісії, пов’язані з фінансовим обслуговуванням Контрактів щодо запозичення, податки, платежі за реєстрацію та витрати на публікації. Вказані вище суми, за винятком їх утримання з надходжень від Фінансової трансакції, сплачуються Позичальником протягом одного місяця після отримання повідомлення від Кредитора.

(5) Позичальник зобов’язується сплатити Кредитору всі додаткові проценти та всі витрати та видатки, включаючи комісійні за юридичні послуги, що понесені та підлягають сплаті Кредитором внаслідок порушення будь-якого зобов’язання за цією Угодою Позичальником.

(6) Якщо Кредитор через поточні ринкові умови на дату початку емісії облігацій або будь-якої іншої Фінансової трансакції не може отримати фінансування за максимальними Процентними ставками або нижче максимальних Процентних ставок, зазначених у відповідному Повідомленні про акцепт, Кредитор жодним чином не зобов’язаний надавати Позичальнику Чисту суму вибірки будь-якого Траншу. Проте, на запит Позичальника, Кредитор може, після консультацій з Позичальником, запропонувати Позичальнику нові максимальні Процентні ставки, з огляду на поточні на такий момент ринкові умови.

7. ПОГАШЕННЯ, ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ, ОБОВ’ЯЗКОВЕ ПОГАШЕННЯ ТА АНУЛЮВАННЯ

(1) Позичальник погашає основну суму кожного Траншу в дату(-и) та відповідно до фінансових умов, визначених у відповідних Контрактах щодо запозичення, та як повідомляє Позичальнику Кредитор.

Позичальник перерахує основну суму, що підлягає погашенню, на рахунок, зазначений у Статті 8(3) на Дату здійснення платежу.

Будь-яка основна сума, яка перераховується для цілей погашення на рахунок, зазначений у Статті 8(3), Позичальником не може бути повторно надана в кредит.

(2) Кредитор не включатиме положення щодо дострокового погашення до умов Фінансової трансакції, за винятком випадків якщо обставини дозволяють та Позичальник надав чіткий запит про включення такого положення до Запиту про надання коштів. Умовами такого права дострокового погашення для Позичальника є умови відповідного права дострокового погашення, у випадку наявності, для Кредитора за Контрактами щодо запозичення. Якщо Позичальник бажає скористатися таким правом, він має надати Кредитору повідомлення щодо свого рішення достроково погасити відповідний Транш щонайменше за один місяць до останньої дати повідомлення для цілей дострокового погашення за Контрактами щодо запозичення.

У випадку дострокового погашення, платіж повинен бути здійснений з дотриманням відповідної Дати здійснення платежу. Для уникнення сумніву, дострокове погашення, здійснене щодо Траншу, для якого таке дострокове погашення дозволене відповідно до цієї Статті 7(2), не вважається зміною графіку погашення.

Будь-яка основна сума, яка перераховується Позичальником для цілей передоплати на рахунок, зазначений у Статті 8(3), не може бути знову надана в кредит.

(3) Якщо фінансування, надане Позичальнику відповідно до Угоди МВФ, сплачено достроково повністю або частково в добровільному чи примусовому порядку, Кредитор може шляхом надання письмового повідомлення Позичальнику визнати пропорційну суму Кредиту, вибрану за цією Угодою такою, строк погашення якої настав та яка підлягає негайному погашенню. Така сума визначається шляхом застосування співвідношення основної суми, що була достроково погашена за Угодою МВФ, до несплаченої загальної основної суми безпосередньо перед таким достроковим погашенням.

Позичальник відшкодовує всі витрати, затрати, збори та Втрату процентів, понесені та які підлягають сплаті Кредитором внаслідок дострокового погашення будь-якого Траншу за цією Статтею.

(4) Позичальник може шляхом надання письмового повідомлення скасувати цілком або частково невибрану суму Кредитної лінії за умови, що щодо таких коштів не було здійснено Запиту про надання коштів.

(5) Кредитор може скасувати цілком або частково невибрану суму Кредитної лінії, якщо:

(a) потреби Позичальника у фінансуванні суттєво зменшилися порівняно з початковими прогнозами;

(b) Позичальник не дотримується умов Меморандуму про взаєморозуміння та Рішення; або

(c) МВФ анулює свою Угоду повністю або частково; у цьому випадку анулювання цієї Кредитної лінії повинно відповідати співвідношенню суми, яка була анульована до загальної початкової суми за такою Угодою МВФ як визначено у пункті (3) Преамбули.

8. ПЛАТЕЖІ

(1) Усі платежі, що підлягають сплаті Позичальником, сплачуються без здійснення взаємозаліку або надання зустрічної вимоги, без обов’язків сплати, а також без вирахувань з метою або в рахунок сплати будь-яких податків, комісій та інших зборів протягом всього строку дії цієї Угоди.

(2) Позичальник заявляє, що до всіх платежів та перерахувань за цією Угодою, а також до самої Угоди, не застосовуються і не застосовуватимуться протягом усього строку дії цієї Угоди жодні податки або будь-які інші збори у країні Позичальника. Однак, якщо Позичальник або Національний банк України буде зобов’язаний за законом сплатити такі вирахування, Позичальник сплачує необхідні додаткові суми таким чином, щоб Кредитор отримав в повному обсязі суми, визначені цією Угодою.

(3) Усі платежі з боку Позичальника здійснюватимуться в євро на Дату здійснення платежу до 11:00 за Люксембурзьким часом на рахунок Кредитора, відкритий у євро у Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat Luxembourg; BIC BCEELULL, номер рахунка LU90 0019 3455 9164 5000, призначення платежу “Погашення макрофінансової допомоги ЄС Україні” або на такий інший рахунок, який Кредитор зазначить Позичальнику та Національному банку України шляхом надіслання письмового повідомлення до відповідної Дати здійснення платежу.

(4) Кредитор має повідомити Позичальника та Національний банк України щонайменше за 15 календарних днів до кожної Дати здійснення платежу розмір основної суми та процентів, що підлягають сплаті на таку дату, та деталі (Процентна ставка, Процентний період), на яких базується розрахунок процентів.

(5) Позичальник повинен надіслати Кредитору копію свого платіжного доручення, надісланого Національному банку України, щонайменше за два Робочих дні до відповідної Дати здійснення платежу.

(6) Якщо Позичальник сплатить суму стосовно будь-якого Траншу, яка буде меншою, ніж загальна сума, що належить до сплати за цією Угодою, Позичальник цим відмовляється від будь-яких прав, які він може мати, стосовно здійснення будь-якого віднесення суми, сплаченої таким чином, до сум, що належать до сплати.

Сума, сплачена таким чином за Траншем, застосовується в рахунок або для здійснення платежів, що належать до сплати за таким Траншем, в такій послідовності:

(a) по-перше, будь-які комісії, видатки та відшкодування;

(b) по-друге, будь-які проценти за прострочені платежі, як передбачено у статті 6(3);

(c) по-третє, проценти; та

(d) по-четверте, основна сума,

за умови, що ці суми належать до сплати або прострочені на таку дату.

(7) Будь-який розрахунок та підрахунок Кредитора за цією Угодою:

(a) здійснюється комерційно обґрунтованим чином; та

(b) за відсутності явної помилки, є обов’язковим для виконання Кредитором та Позичальником.

(8) Угода про робочі дні, як визначено у відповідних Контрактах щодо запозичення, повинна застосовуватись.

9. ВИПАДОК НЕВИКОНАННЯ

(1) Кредитор шляхом надання письмового повідомлення Позичальнику може анулювати Кредитну лінію та/або оголосити непогашену основну суму Кредиту такою, що підлягає негайній сплаті разом з нарахованими процентами, у разі якщо:

(a) Позичальник не сплачує на визначену Дату здійснення платежу будь-який платіж основної суми або процентів за будь-яким Траншем або будь-які інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, незалежно від того, повністю чи частково, таким чином, як це погоджено у цій Угоді;

(b) Позичальник не виконує будь-якого зобов’язання за цією Угодою, крім зобов’язань, які містяться у Статті 9(1)(a) (включаючи зобов’язання, визначене у Статті 2(3), використовувати Кредит у відповідності з умовами Меморандуму про взаєморозуміння, за виключенням будь-яких інших зобов’язань за Меморандумом про взаєморозуміння), і таке невиконання зобов’язань триватиме протягом одного місяця після надання Кредитором Позичальнику письмового повідомлення про таке невиконання зобов’язань; або

(c) Кредитор надсилає Позичальнику повідомлення про оголошення невиконання зобов’язань за обставин, якщо зобов’язання Позичальника за цією Угодою визнаються судом компетентної юрисдикції не обов’язковими або такими, що не підлягають виконанню щодо Позичальника або визнаються судом компетентної юрисдикції незаконними; або

(d) Кредитор надсилає Позичальнику повідомлення про оголошення невиконання зобов’язань за обставин, якщо (i) було встановлено, що щодо цієї Угоди або Меморандуму про взаєморозуміння Позичальник здійснює будь-які шахрайські або корупційні дії або будь-яку іншу незаконну діяльність, що шкодить фінансовим інтересам Кредитора або (ii) будь-яка заява або гарантія, що надається Позичальником за цією Угодою є неточною, неправдивою або такою, що вводить в оману, та яка, на думку Кредитора, після проведення консультацій з Позичальником, може мати негативний вплив на здатність Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою або на права Кредитора за цією Угодою; або

(e) за будь-якою попередньою кредитною угодою між Позичальником та Кредитором або, незалежно від суми, оголошується невиконання зобов’язань або настав випадок невиконання зобов’язань щодо будь-якого платіжного зобов’язання Позичальника перед Кредитором або Європейським інвестиційним банком, що призводить до оголошення невиконання зобов’язань; або

(f) щодо Зовнішньої заборгованості Позичальника, загальна основна сума якої перевищує суму 50 мільйонів євро, оголошується невиконання зобов’язань, як визначено в будь-якому документі, що регулює або засвідчує таку заборгованість, та в результаті такого оголошення про невиконання зобов’язань здійснюється дострокове стягнення такої заборгованості або оголошується фактичний мораторій на сплату платежів; або

(g) Позичальник вчасно не здійснює погашення платежів шляхом викупів перед МВФ за Угодою МВФ та директор-розпорядник МВФ повідомив Виконавчу раду МВФ про те, що такі викупи є простроченими; або

(h) Позичальник не сплачує значної частини своєї Зовнішньої заборгованості, коли вона стає належною до сплати, або оголошує чи встановлює мораторій на сплату Зовнішньої заборгованості Позичальника або Зовнішньої заборгованості, яку він прийняв на себе або гарантував.

(2) Кредитор може, але не зобов’язаний, виконувати свої права за цією статтею і також може виконувати їх лише частково та без шкоди для подальшого виконання таких прав.

(3) Позичальник відшкодовуватиме всі витрати, видатки, комісії та Втрату процентів, що понесені та підлягають сплаті Кредитором внаслідок дострокового погашення будь-яких Траншів за цією Статтею. Крім того, Позичальник сплачує проценти за невиконання зобов’язань, передбачені Статтею 6(3) вище, які нараховуються починаючи з дати, на яку непогашена основна сума Кредиту була оголошена такою, що негайно підлягає сплаті, до дати фактичної сплати платежу у повній мірі.

10. ІНФОРМАЦІЙНІ ЗОБОВ’ЯЗАННЯ

(1) Починаючи з першого Запиту про надання коштів, Позичальник має негайно надати Кредитору:

(a) будь-яку інформацію щодо свого податкового та економічного становища, яку Кредитор може обґрунтовано запросити у відповідності до Меморандуму про взаєморозуміння;

(b) будь-яку інформацію, яка стосується будь-якої події, яка, згідно з обґрунтованими очікуваннями, може спричинити Випадок невиконання (та заходів, у випадку наявності, яких було вжито для подолання Випадку невиконання); та

(c) повідомлення, що Позичальник більше не має наміру надавати запити щодо додаткових Траншів за цією Угодою, щойно у Позичальника виникне такий намір.

(2) Позичальник зобов’язується негайно повідомити Кредитора у випадку настання будь-яких подій, які зроблять невірним будь-які твердження, які містяться у юридичному висновку Позичальника, зазначений у Статті 4(3)(а) вище.

11. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ СТОСОВНО ПЕРЕВІРОК, ЗАПОБІГАННЯ ШАХРАЙСТВУ ТА АУДИТУ

(1) Протягом строку реалізації макрофінансової допомоги ЄС, Комісія матиме право за допомогою засобів операційної оцінки, здійснювати моніторинг обґрунтованості фінансових заходів Позичальника, адміністративних процедур та механізмів внутрішнього та зовнішнього контролю, які стосуються допомоги.

(2) У відповідності зі своїми актами фінансового регулювання, Кредитор, включаючи Європейську службу боротьби проти шахрайства та Європейський суд аудиторів, матиме право направляти власних агентів або належним чином уповноважених представників для здійснення будь-якого технічного або фінансового контролю, включаючи перевірки на місцях, інспекції та аудити, зокрема документальні аудити та аудити на місцях, такі як операційна оцінка, які вони вважають необхідними стосовно управління цим Кредитом, протягом Періоду доступності або після нього для захисту фінансових інтересів Кредитора.

(3) Позичальник надаватиме відповідну інформацію та документи, запит про надання яких може бути наданий з метою таких оцінок, контролю або аудитів, а також вчинятиме усі належні заходи для сприяння роботі осіб, яким доручено їх проводити, в тому числі надаватиме особам, вказаним у Пункті 2, доступ до місць та приміщень, в яких зберігаються відповідна інформація та документи.

(4) Позичальник має регулярно здійснювати перевірки щодо належного використання фінансування, яке здійснюється Кредитором, і забезпечувати розслідування та задовільний розгляд будь-яких гіпотетичних та фактичних випадків шахрайства, корупції або будь-якої іншої незаконної діяльності стосовно управління Кредитом, яка завдає шкоди фінансовим інтересам ЄС. Про всі такі випадки, а також про заходи, пов'язані з ними, що вживаються компетентними національними органами, включаючи юридичні дії для відновлення будь-яких коштів, наданих в рамках цієї Угоди, необхідно без затримки повідомляти Кредитора.

12. ПОВІДОМЛЕННЯ

(1) Усі повідомлення у зв'язку з цією Угодою будуть вважатися належним чином надісланими, якщо вони надані у письмовій формі та надіслані за реквізитами, вказаними у Додатку 5. У разі зміни адреси час від часу, кожна зі Сторін оновить свої реквізити та повідомить про це іншу Сторону цієї Угоди.

(2) Усі повідомлення повинні надсилатись рекомендованою поштою. За термінових обставин, вони можуть бути надані електронною поштою, факсом, повідомленням SWIFT або листом з особистим врученням на вищезазначені адреси та підтверджуватись рекомендованою поштою без невиправданих затримок. Повідомлення набирають чинності в момент фактичного отримання листа електронної пошти, факсу, повідомлення SWIFT або листа.

(3) Усі документи, інформація та матеріали, що повинні надаватись за цією Угодою, мають бути укладені англійською мовою.

(4) Кожна зі Сторін цієї Угоди надасть іншій Стороні перелік та зразки підписів осіб, які уповноважені діяти від її імені за цією Угодою, одразу після підписання нею цієї Угоди. У той же спосіб, у разі зміни переліку, кожна зі Сторін оновить такий перелік та повідомить про це іншу Сторону цієї Угоди.

13. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

(1) Якщо будь-яке одне або більше з положень цієї Угоди виявиться або стане повністю або частково недійсним, незаконним або таким, що не може бути примусово виконане у будь-якому відношенні за будь-яким застосовним правом, дійсність, законність та можливість примусового виконання всіх інших положень, що містяться у цій Угоді, жодним чином не зазнають від цього впливу або шкоди. Положення, які повністю або частково недійсні, незаконні або не можуть бути примусово виконані, мають тлумачитися та таким чином виконуватися відповідно до духу та мети цієї Угоди.

(2) Преамбула та Додатки до цієї Угоди, Меморандуму про взаєморозуміння та фінансові умови, зазначені у Контрактах щодо запозичення, включаючи, залежно від випадку, будь-яку одну або більше “Пропозицій щодо підписки”, “Угод про підписку” та “Додатків про визначення ціни” становлять та становитимуть невід'ємну частину цієї Угоди.

На власний розсуд, Кредитор може вдатись до Фінансових трансакцій, які також фінансують транші за іншими кредитними угодами. Якщо це матиме місце, фінансові умови таких Контрактів щодо запозичення застосовуватимуться до Позичальника лише пропорційно його Траншів.

(3) Метою цієї Угоди є встановлення умов, за якими Кредитор надасть Позичальнику доступ до надходжень від відповідних Фінансових трансакцій, організованих Кредитором з такою метою. Тому Позичальник та Кредитор погоджуються, що їх права та зобов'язання, якщо інше не вказується у цій Угоді, визначаються та тлумачаться з посиланням на відповідну документацію запозичення. Зокрема умови Контрактів щодо запозичення, копії яких надаються Позичальнику, застосовуються до Угоди. Однак у разі будь-якого конфлікту між умовами цієї Угоди та будь-якого Контракту щодо запозичення, умови цієї Угоди матимуть переважну силу.

(4) Особа, яка не є Стороною цієї Угоди, не має права за Законом про договори (права третіх осіб) 1999 року на примусове виконання чи отримання користі від будь-якої умови цієї Угоди.

(5) Позичальник не має права відступити чи перевести будь-які із своїх прав чи обов’язків за цією Угодою без попереднього письмового погодження Кредитора.

14. ЗАСТОСОВНЕ ПРАВО ТА ЮРИСДИКЦІЯ

(1) Ця Угода та будь-які позадоговірні зобов’язання, що виникають з чи у зв’язку з цією Угодою, регулюються та тлумачаться відповідно до англійського права.

(2) Сторони зобов'язуються передавати будь-який спір, який може виникнути стосовно законності, дійсності, тлумачення або виконання цієї Угоди, до виключної юрисдикції Суду Європейського Союзу згідно зі статтею 272 Угоди про функціонування Європейського Союзу.

(3) Рішення Суду Європейського Союзу є повною мірою обов'язковими для Сторін та можуть бути примусово виконані ними.

(4) Кредитор може примусово виконати будь-яке рішення Суду Європейського Союзу або інші права щодо Позичальника в судах країни Позичальника відповідно до процедури примусового виконання рішень міжнародних арбітражних судів, передбаченої законодавством України.

(5) Позичальник цим безвідклично та безумовно відмовляється від будь-якого імунітету, на який він або будь-яке його майно має право або може мати право, від судового провадження стосовно цієї Угоди, включаючи, без обмежень, імунітет від позову, судового рішення чи іншого наказу, обтяження, арешту чи судової заборони до винесення рішення та від виконання, та примусового виконання щодо своїх активів у тій мірі, яка не заборонена імперативними положеннями права.

(6) Позичальник та Кредитор беззастережно погоджуються, що ця угода є “Міжнародним договором” відповідно до статті 2 Закону України “Про міжнародні договори України”.

15. НАБРАННЯ ЧИННОСТІ

(1) Після її підписання всіма Сторонами, ця Угода набирає чинності в дату, в яку Кредитор отримає офіційне повідомлення у формі Юридичного висновку (Додаток 4 до цієї Угоди) від Позичальника про те, що всі конституційні та юридичні вимоги для набрання цією Угодою чинності та дійсне і беззаперечне взяття зобов’язання Позичальником за всіма обов’язками за цією Угодою, були виконані.

(2) Набрання чинності має відбутися не пізніше, ніж через 6 місяців після підписання Угоди. Якщо Угода не набрала чинності до такої дати і строк її не був продовжений письмовим повідомленням Кредитора Позичальнику , вона перестає бути обов'язковою для Сторін цієї Угоди.

16. ПІДПИСАННЯ УГОДИ

Ця Угода підписується кожною Стороною у чотирьох оригінальних примірниках англійською мовою, кожен з яких є оригінальним документом.

17. ДОДАТКИ

Додатки до цієї Угоди становлять її невід'ємну частину:

1. Форма Запиту про надання коштів

2. Форма Повідомлення про акцепт

3. Форма Повідомлення про підтвердження

4. Форма Юридичного висновку

5. Список контактів

Учинено в м. Рига 22 травня 2015 року в чотирьох оригінальних примірниках англійською мовою.

ЗА УКРАЇНУ

ЗА ЄВРОПЕЙСЬКИЙ СОЮЗ

(підпис)

Наталія Енн Яресько

Міністр фінансів

(підпис)

Валдіс Домровскіс

Віце-президент Європейської Комісії

з питань євро та соціального діалогу

(підпис)

Валерія Гонтарева

Голова Національного банку

(підпис)

Бурхард Шмідт

Фінансовий директор, координація

з групою ЄІБ, ЄБРР та МВФ ГД

з економічних та фінансових відносин

Європейської Комісії


ДОДАТОК 1

ФОРМА ЗАПИТУ ПРО НАДАННЯ КОШТІВ

[Бланк Позичальника]

Факсом і з подальшим надісланням рекомендованою поштою:

Європейська Комісія [European Commission]

[адреса]

Факс: [•]

Копія Національному банку України

[адреса]

Факс: [•]

Тема:

Макрофінансова допомога Європейського Союзу

Запит про надання коштів щодо Траншу на суму [•]

Шановні панове,

Ми посилаємось на Кредитну угоду, укладену між Європейським Союзом як Кредитором та Україною як Позичальником та Національним банком України як фінансовим агентом Позичальника від [•] року (далі - “Угода”). Терміни, визначені в Угоді, мають те саме значення у цьому листі.

1. Цим ми безвідклично надаємо запит про те, щоб Транш Кредиту був вибраний за та у відповідності з Угодою на таких умовах:

a. Основна сума Траншу становить [•] євро.

b. Чиста сума вибірки Траншу становить не менше [•]% від основної суми.

c. Фіксована номінальна Процента ставка Траншу не перевищуватиме [•]% річних.

d. Вибірка за цим Траншем буде здійснена до або [•] року.

e. Погашення основної суми Траншу становитиме(-уть):

Дата

Погашення основної суми (€)

2. Ми визнаємо та погоджуємось, що вибірка кожного Траншу відповідатиме та відбуватиметься за умови:

a. надання Кредитором Повідомлення про акцепт та своєчасного Повідомлення про підтвердження;

b. що Кредитор буде переконаний протягом всього часу, що відповідні кошти доступні йому від контрагента на міжнародних ринках капіталу на умовах, які прийнятні для нього і які відповідають умовам, викладеним у цьому Запиті про надання коштів та у Повідомленні про акцепт; та

c. що Кредитор буде здійснювати одну чи декілька Фінансових трансакцій для отримання доходів, запитаних у цьому Запиті про надання коштів. Ми безвідклично зобов’язуємося сплатити будь-які платежі, витрати чи затрати, зокрема штраф за дострокове погашення та поточні витрати, пов’язані з будь-якими Фінансовими трансакціями, здійсненими Кредитором, незважаючи на те, чи вибірка Траншу взагалі буде здійснена.

3. Ми також визнаємо, що ми своєчасно отримаємо копію відповідного Контракта(-ів) щодо запозичення.

4. Ми погоджуємось, що:

a. Перелік уповноважених підписантів, надісланий від імені Позичальника Міністром фінансів [дата] залишається дійсним та застосовним.

b. Не відбулося жодної події, яка б зробила будь-яку заяву, здійснену в юридичному висновку Міністерства юстиції від [дата], неправильною.

c. Не відбулося Випадку невиконання.

З повагою,


ДОДАТОК 2

ФОРМА ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО АКЦЕПТ

EUROPEAN COMMISSION

DIRECTORATE GENERAL

ECONOMIC AND FINANCIAL AFFAIRS

Finance, coordination with EIB Group, EBRD and IFIs

Borrowing, lending, accounting and Back Office

Факсом і з подальшим надісланням рекомендованою поштою:

[Контактні дані Позичальника]

Копія Національному банку України

[адреса]

Факс: [•]

Тема:

Макрофінансова допомога Європейського Союзу

Повідомлення про акцепт щодо Траншу на суму [•]

Шановні панове,

Ми посилаємось на: (i) Кредитну угоду, укладену між Європейським Союзом як Кредитором та Україною як Позичальником та Національним банком України як фінансовим агентом Позичальника, яку було підписано [дата] (далі - “Угода”); та (ii) Запит про надання коштів, наданий Кредитору Позичальником [дата]. Терміни, визначені в Угоді, мають те саме значення у цьому листі.

Цим ми підтверджуємо фінансові умови, що застосовуються до запитаного Позичальником Траншу у вищезазначеному Запиті про надання коштів:

a. Основна сума Траншу становить [•] євро.

b. Чиста сума вибірки Траншу становить не менше [•]% від основної суми.

c. Фіксована номінальна Процента ставка Траншу не перевищуватиме [•]% річних.

d. Вибірка за цим Траншем буде здійснена до або [•] року.

e. Погашення основної суми Траншу становитиме(-уть):

Дата

Погашення основної суми (€)

ЄС має намір розпочати одну або декілька Фінансових трансакцій для фінансування вищезазначеного Траншу у сумі [•] євро відповідно до умов, погоджених Вами у Запиті про надання коштів, та вищезазначених умов.

Це Повідомлення надсилається за умови, що Європейський Союз зможе здійснити Фінансову трансакцію на вищезазначених умовах. Якщо Європейський Союз не зможе отримати такі умови, Європейський Союз не матиме зобов'язань про виділення коштів, та Позичальник більше не буде зобов’язаним здійснити вибірку відповідно до Запиту про надання коштів після вручення такого повідомлення. У такому разі відповідно до Статті 6(6) Угоди Позичальник може запитати Кредитора надати пропозиції стосовно нових максимальних Процентних ставок.

Ми запевняємо Вас у тому, що у будь-якому разі Європейський Союз докладатиме всіх зусиль у переговорах з банками для того, щоб отримати найнижчу вартість фінансування.

З повагою

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ СОЮЗ

ЄВРОПЕЙСЬКА КОМІСІЯ

[•]

[•]

ДОДАТОК 3

ФОРМА ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПІДТВЕРДЖЕННЯ

EUROPEAN COMMISSION

DIRECTORATE GENERAL

ECONOMIC AND FINANCIAL AFFAIRS

Finance, coordination with EIB Group, EBRD and IFIs

Borrowing, lending, accounting and Back Office

Факсом і з подальшим надісланням рекомендованою поштою:

[Контактні дані Позичальника]

Копія Національному банку України

[адреса]

Факс: [•]

Тема:

Макрофінансова допомога Європейського Союзу

Вибірка Траншу на суму [•]

Шановний(-а) пане/пані [•],

Ми посилаємось на Кредитну угоду, укладену між Європейським Союзом як Кредитором та Україною як Позичальником та Національним банком України як фінансовим агентом Позичальника, на максимальну суму 1,8 мільярда євро, яку було підписано [дата] (далі - “Угода”). Терміни, визначені в Угоді, мають те саме значення у цьому листі.

Відповідно до Запиту про надання коштів від [дата] та Повідомлення про акцепт від [дата], умови Фінансової трансакції, яку здійснив Європейський Союз для фінансування Траншу на суму [•] є такими:

Номінальна сума

[•] євро

Загальна сума витрат, що будуть відраховані до вибірки

[•] євро

Чиста сума вибірки Позичальнику

[•] євро

Дата вибірки

[•]

Перша дата сплати процентів

[•]

[Дата(-и) погашення основної суми

щороку, першого [•]]

Дата погашення

[•]

Процентна ставка

[•]% річних

Застосовною календарною угодою є [•].

Контракти щодо запозичення, що уточнюють фінансові умови, зокрема для поточного випуску є додатком та невід’ємною частиною цієї Угоди та будуть надіслані Вам після дати закриття.

З повагою,

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ СОЮЗ

ЄВРОПЕЙСЬКА КОМІСІЯ

[•]

[•]

ДОДАТОК 4

ФОРМА ЮРИДИЧНОГО ВИСНОВКУ

МІНІСТР ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ

(надається на бланку Міністерства юстиції України)

[місце, дата]

Європейська Комісія [European Commission]

Генеральний директорат з економічних та фінансових справ

[Directorate General Economic and Financial Affairs]

Директорат L - Фінанси, координація з Групою ЄІБ, ЄБРР та МФУ

[Directorate L - Finance, coordination wth EIB Group, EBRD and IFIs]

Відділ L-4 - Запозичення, кредитування, бухгалтерія та допоміжний відділ

[Unit L-4 - Borrowing, lending, accounting and Back Office]

L-2920 Люксембург

Тема: Кредитна угода між Європейським Союзом (як Кредитором) та Україною (як Позичальником) та Національним банком України (як фінансовим агентом Позичальника) на максимальну суму 1,8 мільярда євро

Шановні панове,

Я посилаюсь на вищезазначену Кредитну угоду та її Додатки, що є її невід'ємною частиною (далі разом - “Угода”), укладену між Європейським Союзом (далі - “Кредитор”) та Україною (далі - “Позичальник”) та Національним банком України (як фінансовим агентом Позичальника) на максимальну суму 1,8 мільярда євро [дата]. Я також посилаюсь на Меморандум про взаєморозуміння, який був підписаний [дата] між Європейським Союзом та Україною та Національним банком України як фінансовим агентом Позичальника (далі - “Меморандум про взаєморозуміння”).

Я запевняю, що я є повністю уповноваженим надавати цей юридичний висновок стосовно Угоди від імені Позичальника.

Я вивчив оригінали або копії примірників для підписання Угоди та Меморандуму про взаєморозуміння. Також я вивчив відповідні положення національного та міжнародного права, що застосовується до Позичальника та Національного банку України, права вповноважених на підписання осіб та інші документи, які я вважав необхідними або доречними. Крім того, я провів інші дослідження та розглянув юридичні питання, які я вважав такими, що стосуються висновку, який надається в цьому документі.

Я презюмував (i) справжність всіх підписів (за винятком Позичальника і Національного банку України) та відповідність усіх копій оригіналам, та (ii) правоздатність і повноваження кожної Сторони щодо укладання Угоди та належно оформлене надання повноважень і підписання кожною Стороною, крім Позичальника та Національного банку України та (iii) дійсність, обов’язковість та можливість примусового виконання Угоди стосовно кожної Сторони за англійським правом.

Терміни, використані, але не визначені у цьому висновку, мають значення, надане їм в Угоді та Меморандумі про взаєморозуміння.

Цей висновок є обмеженим правом України станом на дату цього висновку.

З урахуванням вищезазначеного, мій висновок є таким:

1. З точки зору законів, положень та юридично обов'язкових рішень, наразі чинних в Україні, шляхом підписання Угоди (ім’я Міністра фінансів України), Позичальник дійсно та безвідклично зобов'язався виконати всі свої зобов'язання за Угодою.

2. Виконання, підписання та надання Угоди та Меморандуму про взаєморозуміння Позичальником: (i) належним чином погоджено всіма необхідними дозволами, діями, погодженнями та повноваженнями; та (ii) не порушило жодного застосовного положення або рішення будь-якого компетентного органу чи будь-якої міжнародної угоди чи договору, що є обов’язковим для Позичальника.

3. Ніщо в цій Угоді не суперечить чи не обмежує права Позичальника здійснити вчасну та чинну сплату будь-якої суми, що підлягає сплаті за рахунок основної суми, процентів чи інших платежів за цією Угодою.

4. Угода та Меморандум про взаєморозуміння має належну юридичну форму за законодавством України для цілей примусового виконання щодо Позичальника. Примусове виконання не суперечитиме обов'язковим положенням права України, публічному порядку України, міжнародним договорам або загальноприйнятим принципам міжнародного права, обов'язковим для Позичальника.

5. Для підтвердження законності, дійсності або можливості примусового виконання Угоди та Меморандуму про взаєморозуміння не потребується їх подання, запис або реєстрація у жодному суді чи органі України.

6. Підписання та надання Угоди, та сплата або перерахування основної суми, процентів, комісій та інших сум, належних до сплати за цією Угодою, сплачуються без стягнення будь-яких податків, комісій, зборів та будь-яких інших відрахувань, накладених Україною чи будь-яким податковим органом в Україні.

7. Для перерахування будь-якої суми, належної до сплати за Угодою, не вимагається жодних дозволів за законодавством про валютний контроль, і не потрібно сплачувати жодних зборів або інших комісійних зборів.

8. Підписання Угоди та Меморандуму про взаєморозуміння (імя голови НБУ), Головою Національного банку України, законним та належним чином зобов'язує Національний банк України.

9. Вибір англійського права як застосовного права для Угоди є дійсним вибором права, обов'язковим для Позичальника та Національного банку України, і не суперечить праву України.

10. Позичальник законно, чинно та безвідклично підпорядкувався виключній юрисдикції Суду Європейського Союзу у зв'язку з Угодою, та будь-яке судове рішення цього суду може бути примусово виконане в судах України.

11. Позичальник та його власність не мають імунітету на підставі суверенітету або іншим чином від юрисдикції, арешту - до чи після судового рішення - чи виконання стосовно будь-якого позову чи провадження, що стосується Угоди.

12. Підписання Угоди та Меморандуму про взаєморозуміння було здійснено відповідно до всіх юридичних вимог з метою того, щоб Угода та Меморандум про взаєморозуміння виконувались за законодавством України та були обов’язковими для України та Національного банку України, та було здійснено відповідно до українського законодавства

13. Угода та Меморандум про взаєморозуміння були належним чином ратифіковані відповідно до національного права [посилання на національне право].

14. Таким чином, Угода та Меморандум про взаєморозуміння були належним чином укладені від імені Позичальника, й усі зобов'язання Позичальника стосовно Угоди та Меморандуму про взаєморозуміння є чинними, обов'язковими до виконання та можуть бути примусово виконані відповідно до їх умов, і жодних подальших дій не вимагається для того, щоб вони набрали чинності.

Міністр юстиції


ДОДАТОК 5

СПИСОК КОНТАКТІВ

Для Кредитора:

Європейська Комісія [European Commission]

Генеральний директорат з економічних та фінансових справ

[Directorate General Economic and Financial Affairs]

Директорат L - Фінанси, координація з Групою ЄІБ, ЄБРР та МФУ

[Directorate L - Finance, coordination wth EIB Group, EBRD and IFIs]

Відділ L-4 - Запозичення, кредитування, бухгалтерія та допоміжний відділ

[Unit L-4 - Borrowing, lending, accounting and Back Office]

L-2920 Люксембург

Тел.: (+352) 4301 36372

Факс: (+352)4301 33459

SWIFT BIC: EUCOLULL

Для Позичальника:

Міністерство фінансів України

вул. Грушевського 12/2, м. Київ

01008 Україна

До уваги Міністра чи заступників Міністра

та Департаменту боргової та міжнародної фінансової політики

Тел./факс: (+44) 277 53 09; 425 90 26

Копія:

Національний банк України

вул. Інститутська, 9, м. Київ

01601 Україна

До уваги Голови чи заступників Голови

тел./факс: (+44)230 20 33; 253 77 50;

SWIFT адреса: NBUAUAUX

= завантажити законодавчий акт, актуальний на поточний час =
<< | >>

Законодавство Європейського Союзу:

  1. РІШЕННЯ № ____/2019 РАДИ АСОЦІАЦІЇ МІЖ УКРАЇНОЮ ТА ЄС від ____ ____________ 2019 року про внесення змін і доповнень до Додатка XXVII до Угоди про асоціацію між Європейським Союзом і Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з однієї сторони, та між Україною, з іншої сторони. Європейський Союз. 2019 рікк
  2. "ДОДАТКОВА УГОДА № 1 (у формі обміну листами) між Урядом України та Європейським Союзом, представленим Європейською Комісією, до Угоди про фінансування Рамкової програми на підтримку угод між Україною та Європейським Союзом від 20 грудня 2013 року". Європейський Союз. 2018 рікк
  3. "УГОДА між Урядом України і Європейським Союзом про участь України в програмі ЄС “Конкурентоспроможність підприємств малого і середнього бізнесу (COSME) (2014-2020)”". Європейський Союз. 2018 рікк
  4. ДОДАТКОВА УГОДА № 2 між Урядом України та Європейською Комісією, що діє від імені Європейського Союзу, до Угоди про фінансування ENPI/2013/024-517 "Програма підтримки секторальної політики - Підтримка регіональної політики України". Європейський Союз. 2017 рікк
  5. "МЕМОРАНДУМ про взаєморозуміння щодо Стратегічного Енергетичного Партнерства між Україною та Європейським Союзом спільно з Європейським Співтовариством з атомної енергії". Європейський Союз. 2016 рікк
  6. ДИРЕКТИВА ЄВРОПЕЙСЬКОГО ПАРЛАМЕНТУ І РАДИ (ЄС) № 2016/1629 від 14 вересня 2016 року про встановлення технічних вимог до суден внутрішнього плавання, про внесення змін до Директиви 2009/100/ЄС і про скасування Директиви 2006/87/ЄС. Європейський Союз. 2016 рікк
  7. ДИРЕКТИВА ЄВРОПЕЙСЬКОГО ПАРЛАМЕНТУ І РАДИ (ЄС) 2016/1148 від 6 липня 2016 року про заходи для високого спільного рівня безпеки мережевих та інформаційних систем на території Союзу. Європейський Союз. 2016 рікк
  8. РЕГЛАМЕНТ ЄВРОПЕЙСЬКОГО ПАРЛАМЕНТУ І РАДИ (ЄС) 2016/679 від 27 квітня 2016 року про захист фізичних осіб у зв’язку з опрацюванням персональних даних і про вільний рух таких даних, та про скасування Директиви 95/46/ЄС (Загальний регламент про захист даних). Європейський Союз. 2016 рікк
  9. ІМПЛЕМЕНТАЦІЙНЕ РІШЕННЯ КОМІСІЇ (ЄС) 2016/650 від 25 квітня 2016 року щодо стандартів оцінки безпеки засобів для створення кваліфікованих підпису та печатки відповідно до статей 30(3) та 39(2) Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 910/2014 про електронну ідентифікацію та довірчі послуги для електронних транзакцій на внутрішньому ринку. Європейський Союз. 2016 рікк
  10. РЕГЛАМЕНТ ЄВРОПЕЙСЬКОГО ПАРЛАМЕНТУ І РАДИ (ЄС) № 2016/426 від 9 березня 2016 року про прилади, що працюють на газоподібному паливі, та про скасування Директиви 2009/142/ЄС. Європейський Союз. 2016 рікк
  11. РЕГЛАМЕНТ ЄВРОПЕЙСЬКОГО ПАРЛАМЕНТУ І РАДИ (ЄС) № 2016/425 від 9 березня 2016 року про засоби індивідуального захисту та скасування Директиви Ради 89/686/ЄЕС. Європейський Союз. 2016 рікк
  12. РЕГЛАМЕНТ ЄВРОПЕЙСЬКОГО ПАРЛАМЕНТУ І РАДИ (ЄС) 2016/424 від 9 березня 2016 року про канатні дороги та скасування Директиви 2000/9/ЄС. Європейський Союз. 2016 рікк
  13. УГОДА про фінансування. Європейський Союз. 2016 рікк
  14. УГОДА про фінансування. Європейський Союз. 2016 рікк
  15. "УГОДА (у формі обміну нотами) між Урядом України, Урядом Республіки Молдова та Європейською Комісією про продовження дії мандату Місії Європейської Комісії з надання допомоги в питаннях кордону в Україні та Республіці Молдова". Європейський Союз. 2015 рікк
  16. "ДОДАТКОВА УГОДА № 2 (у формі обміну листами)між Урядом України та Європейським Союзом, представленим Європейською Комісією, до Угоди про фінансування програми "Твіннінг і технічна допомога для підтримки Європейської політики сусідства"(ENPI/2010/22315) від 30 листопада 2011 року". Європейський Союз. 2015 рікк
  17. "РЕКОМЕНДАЦІЯ № 2015/1 від 16.03.2015 про імплементацію Порядку денного асоціації між Україною та ЄС". Європейський Союз. 2015 рікк
  18. "ДОДАТКОВА УГОДА № 1 (у формі обміну листами) між Урядом України та Європейським Союзом, представленим Європейською Комісією, до Угоди про фінансування Рамкової програми на підтримку угод між Україною та Європейським Союзом від 19 грудня 2012 року". Європейський Союз. 2015 рікк
  19. "МЕМОРАНДУМ про взаєморозуміння між Верховною Радою України та Європейським Парламентом про спільні рамки парламентської підтримки та підвищення інституційної спроможності". Європейський Союз. 2015 рікк
  20. ІМПЛЕМЕНТАЦІЙНИЙ РЕГЛАМЕНТ КОМІСІЇ (ЄС) 2015/1501 від 8 вересня 2015 року про рамки інтероперабельності відповідно до статті 12(8) Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 910/2014 про електронну ідентифікацію та довірчі послуги для електронних транзакцій на внутрішньому ринку. Європейський Союз. 2015 рікк