ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ 

                        П О С Т А Н О В А 
                          ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 

 11.06.2008                                      Справа N 2-511/07 

         (ухвалою Судової палати у господарських справах 
              Верховного Суду України від 02.10.2008 
         відмовлено у порушенні провадження з перегляду) 
 

     Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: 

                       Стратієнко Л.В. ( головуючого ), 

                       Вовка І.В., 

                       Гончарука П.А., 

 розглянувши           Проценко Інни Миколаївни 
 у відкритому 
 судовому 
 засіданні в 
 м.Києві 
 касаційну скаргу 

 на постанову          Дніпропетровського 
                       апеляційного 
                       господарського суду 
                       від 16.01.2008 року 

 у справі              Проценко Інни Миколаївни 
 за позовом 

 до                    Товариства з обмеженою 
                       відповідальністю "Виробниче 
                       підприємство "Межирічпродукт", 
                       Товариства з обмеженою 
                       відповідальністю "Дніпропетровська 
                       продовольча компанія", 
                       Реви Вячеслава Володимировича, 
                       Гагрень Леоніда Петровича 

 про                   визнання недійсними договорів та 
                       визнання незаконними дій 

     У С Т А Н О В И В: 

     У вересні   2005   року   Соломатіна   В.Г.   звернулася   до 
Павлоградського міськрайонного суду  Дніпропетровської  області  з 
позовною  заявою до відповідачів про визнання недійсними договорів 
купівлі-продажу NN       02/04-01,       02/04-02,        02/04-03 
від 02.04.2003   року,   укладених  між  ТзОВ  "Межирічпродукт"  і 
ТзОВ "Дніпропетровська   продовольча   компанія"   у   зв'язку   з 
суперечністю цих угод вимогам закону.
 

     Під час  розгляду  справи  в  суді  першої  інстанції позивач 
доповнила  підстави  заявлених  вимог  і  просила  визнати  спірні 
договори у зв'язку із навмисною угодою сторін. 

     Рішенням Павлоградського          міськрайонного         суду 
Дніпропетровської області від 27.07.2007 року зазначено про заміну 
позивача  Соломатіної  В.Г.  її правонаступником Проценко І.М.  та 
позов задоволено частково і визнано спірні договори недійсними,  а 
в решті позову відмовлено. 

     Постановою Дніпропетровського   апеляційного   господарського 
суду від 16.01.2008 року зазначене рішення суду  першої  інстанції 
скасовано та в позові відмовлено. 

     У касаційній  скарзі  позивач  вважає,  що  апеляційним судом 
порушено  і  неправильно  застосовано   норми   матеріального   та 
процесуального  права,  і  тому  просить  прийняту  ним  постанову 
скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити без змін. 

     У відзиві      на      касаційну      скаргу       відповідач 
ТзОВ "Дніпропетровська продовольча компанія" вважає,  що постанова 
апеляційного суду є законною і підлягає залишенню без змін. 

     У судовому     засіданні     оголошувалася     перерва     на 
11.06.2008 року. 

     У зв'язку    із    зміною    складу   суду   розгляд   справи 
11.06.2008 року розпочато спочатку. 

     Заслухавши пояснення представників позивача  та  відповідачів 
ТзОВ "Виробниче        підприємство       "Межирічпродукт"       і 
ТзОВ "Дніпропетровська продовольча  компанія",  дослідивши  доводи 
касаційної скарги та відзиву на неї,  перевіривши матеріали справи 
і прийняті в ній судові рішення,  суд вважає,  що касаційна скарга 
підлягає задоволенню частково з наступних підстав. 

     Клопотання відповідача   ТзОВ  "Дніпропетровська  продовольча 
компанія" про  припинення  провадження  у  справі  за  відсутності 
предмету  спору  не  ґрунтується  на  матеріалах справи та вимогах 
закону, і тому підлягає відхиленню.
 

     Як вбачається  із  матеріалів  справи,  що  предметом  даного 
судового  розгляду  були вимоги учасника господарського товариства 
про   визнання   недійсними   договорів   купівлі-продажу   майна, 
укладеними  цим  товариством у зв'язку з невідповідністю закону та 
укладенням їх  внаслідок  зловмисної  угоди  сторін  і  порушенням 
корпоративних прав. 

     Під час  розгляду справи в суді першої інстанції у зв'язку зі 
смертю позивача Соломатіної В.Г.  до участі у справі було залучено 
правонаступником  Проценко  І.М.,  яка  стала  спадкоємцем  частки 
померлої учасниці  господарського  товариства  в  його  статутному 
фонді. 

     Відповідно до  п.  4  ч.  1  ст.  12  ГПК України ( 1798-12 ) 
справи,  що  виникають  з  корпоративних  відносин  у  спорах  між 
господарським   товариством   та   його   учасником  (засновником, 
акціонером),  у тому числі учасником,  який  вибув,  а  також  між 
учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що 
пов'язані із створенням,  діяльністю,  управлінням та  припиненням 
діяльності цього товариства, крім трудових спорів. 

     У той  же  час,  дійшовши висновку про те,  що правонаступник 
позивача  не  є  та  ніколи  не  була   учасником   господарського 
товариства,   апеляційний   господарський  суд  здійснив  перегляд 
судового рішення у справі,  яка на час апеляційного  перегляду  не 
була підвідомча господарському суду. 

     Разом з  тим,  визнавши  недійсними  спірні  угоди,  укладені 
господарським товариством за вимогами залученої до справи особи  в 
порядку  правонаступництва,  суд  першої  інстанції не обґрунтував 
порушення  прав  і  охоронюваних  законом  інтересів  цієї   особи 
укладенням зазначених угод. 

     До того  ж,  суду  слід  було  мати  на  увазі,  що  учасники 
господарського товариства не мають права вимоги на судовий  захист 
прав та інтересів самого товариства.
 

     Таким чином,  вирішуючи спір по суті,  суд повинен встановити 
наявність  у  особи,  яка  звернулася  з  позовом,   суб'єктивного 
матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано 
позов,  а  також  з'ясувати  наявність  чи  відсутність  факту  їх 
порушення або оспорювання. 

     З доданих   до   касаційної   скарги   матеріалів  видно,  що 
Проценко І.М.  прийнята  до  складу  учасників   ТзОВ   "Виробниче 
підприємство  "Межирічпродукт"  в лютому 2008 року з відступленням 
на її  користь   частки   в   статутному   фонді,   яка   належала 
Соломатіній В.Г. 

     За таких  обставин,  прийняті судові рішення не можна визнати 
законними й обґрунтованими,  і тому вони підлягають  скасуванню  з 
передачею   справи   на   новий  розгляд  до  господарського  суду 
Дніпропетровської області. 

     З огляду  наведеного  та  керуючись  ст.  ст.  111-5,  111-7, 
111-9 -   111-12  Господарського  процесуального  кодексу  України 
( 1798-12 ), Вищий господарський суд України П О С Т А Н О В И В: 

     Касаційну скаргу  Проценко   Інни   Миколаївни   задовольнити 
частково. 

     Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду 
від 16.01.2008 року та рішення Павлоградського міськрайонного суду 
Дніпропетровської області від 27.07.2007 року скасувати,  і справу 
N 2-511/07  передати  на  новий  розгляд  до  господарського  суду 
Дніпропетровської області. 

 Головуючий суддя                                     Л.Стратієнко 

 Судді                                                      І.Вовк 

                                                        П.Гончарук